证券代码：300197证券简称：节能铁汉公告编号：2024-107
中节能铁汉生态环境股份有限公司
关于投资设立参股公司的公告
节能铁汉及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述1、2024年11月14日，中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”）召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议并通过了《关于投资设立参股公司的议案》。同意节能铁汉与安徽兴港化工有限公司（以下简称“安徽兴港化工”）签署《关于宁国化工园区综合建设运营项目投资合作协议》及其补充协议，双方共同出资设立“安徽宁国化工园区投资建设有限公司”（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“宁国园区投资公司”、“参股公司”或“合资公司”），旨在通过合作共建一流化工园区，更好地整合资源，提升产业链水平，增强园区的综合竞争力，同时为双方企业带来新的发展机遇和经济增长点。
宁国园区投资公司注册资本10000万元，其中安徽兴港化工出资
7000万元，占宁国园区投资公司注册资本的70%；节能铁汉出资3000万元，占宁国园区投资公司注册资本的30%；节能铁汉与安徽兴港化工将根据实际运营需要分期出资。
2、根据《中节能铁汉生态环境股份有限公司项目投资管理办法》的有关约定，本次投资事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
13、本次投资资金来源全部来自节能铁汉自有资金。
4、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、公司名称：安徽兴港化工有限公司
2、住所：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区港口产业园管委会
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：林原
5、注册资本：10000万元
6、经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；园区管理服务；热力生产和供应；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；环保咨询服务；安全咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；危险废物经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、实际控制人：宁国经济技术开发区管理委员会持有安徽兴港化工
100%股权。
8、关联关系：安徽兴港化工与节能铁汉不存在关联关系。
9、安徽兴港化工不属于失信被执行人。
三、拟设合资公司基本情况
1、公司名称：安徽宁国化工园区投资建设有限公司
22、住所：宁国经济技术开发区港口片区信息中心大楼
3、注册资本：10000万元
4、类型：有限责任公司
5、拟定经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；对外承包工程；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；各类工程建设活动；园区管理服务；建
筑劳务分包；工业区土地和房产的规划、开发和经营；提供路港、仓储、
运输设施及区内配套工程，石油化工产品及产品加工（不含危险化学品）；
实业投资；科研开发；商品贸易；国际货物运输代理；国内船舶代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；危险
化学品经营；仓储设备租赁服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
货物进出口；金属材料销售；物业管理及服务业；收购生物质燃料，供热供电，粉煤灰渣销售，电力设备检修；污水处理；再生水资源回收利用；
污水处理设施运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围以审批结果为准）。
上述信息均以市场监督管理部门最终核准为准。
6、出资情况：
认缴出资额出资人持股比例出资方式（万元）安徽兴港化工有限
700070%货币
公司中节能铁汉生态环
300030%货币
境股份有限公司
合计10000100%
四、合作协议的主要内容3（一）《安徽兴港化工与节能铁汉关于宁国化工园区综合建设运营项目投资合作协议》的主要内容如下：
甲方：安徽兴港化工有限公司
乙方：中节能铁汉生态环境股份有限公司
鉴于：
一、双方通过合作共赢、资源互补与共同推进等方式紧密合作积极发
挥各自优势，开展全方位全周期合作，实现资源共享、优势互补，构建互利共赢、可持续发展的合作伙伴关系，着力提升宁国化工园区管理、运营、服务水平，创建国内一流化工园区。
二、为全面开展化工园区的专业化投资、建设、运营，完善产业要素配套，产业导入及投资等。具体合作业务板块为：园区综合运营业务、产业要素配套业务、产业发展业务三大板块。
为全面开展化工园区的专业化运营管理，完善产业要素配套，投资建设运营内容包括：中试基地项目建设运营、危险废物处置及利用项目建设
运营、化工园区专用污水处理厂改扩建项目建设运营、公共管廊及配套管
网工程项目建设运营、危化物流基地项目建设运营、生物质热电联产二期
项目建设运营，项目及总投明细如下：
序号名称金额合计（万元）
1中试基地项目7905.30
2危险废物处置及利用项目30800.00
建安
3化工园区专用污水处理厂改扩建项目9669.44
工程
4公共管廊及配套管网工程项目15350.00
费
5危化物流基地项目17549.80
6生物质热电联产二期项目27905.50
7合计109180.04
8工程建设其他费用8396.54
9预备费7168.89
10土地费用8565.08
411建设期利息4224.12
12总投资合计137534.67
对于园区已建成的生物质热电联产一期项目运营项目、危化品专用停
车场运营项目、智慧化平台综合运营项目、封闭化管理运营项目，以双方组建的项目公司为运营主体负责以上项目运营管理，后期根据项目运营需求组建专业化运营公司负责以上项目运营，此部分涉及的项目产权、运营权、运营成本、运营收费等，由各方根据实际情况另行商榷，但不得影响新建部分的使用及运营。
为明确甲乙双方在上述合资公司设立过程中的权利与义务，经各方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条组建公司
甲乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商决定共同出资设立一家有限责任公司，公司名称暂定为“安徽宁国化工园区投资建设有限公司”(公司名称最终以市场监督管理部门登记的名称为准，以下简称“公司”)。
第二条公司登记
公司在安徽省宁国市注册登记，注册地址由甲方协助提供。
第三条公司注册资本
公司注册资本为人民币10000万元(大写:壹亿元整)甲乙双方以货币方式进行出资。其中:甲方认缴出资人民币7000万元(大写:柒仟万元整)持有公司70%的股
权;
乙方认缴出资人民币3000万元(大写:叁仟万元整)，持有公司30%的股权;
5项目资本金为整体项目总投资的20%，双方根据项目建设进度按股权比例同步出资。
第四条认缴出资时间及各股东出资原则
（一）公司注册资本金首期出资1000万元，在营业执照副本签发之日
起1个月内实缴到位，届时由甲方实缴出资700万元，乙方实缴出资300万元。
剩余注册资本金自公司注册之日起，5年内按股权比例分批实缴出资完毕，出资时点根据宁国化工园区综合建设运营项目实际进度和需求进行出资，各股东应同时、同比例出资。
（二）公司资金的投向主要包括项目建设资金、项目运营资金、项目
流动资金、人员工资、日常办公费用等。
（三）公司因生产经营需要，股东应按认缴出资比例实缴出资到位。
第五条公司的经营范围
公司经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；对外承包工程；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；各类工程建设活动；园区管理服务；建
筑劳务分包；工业区土地和房产的规划、开发和经营；提供路港、仓储、
运输设施及区内配套工程，石油化工产品及产品加工（不含危险化学品）；
实业投资；科研开发；商品贸易；国际货物运输代理；国内船舶代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；危险
化学品经营；仓储设备租赁服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
货物进出口；金属材料销售；物业管理及服务业；收购生物质燃料，供热供电，粉煤灰渣销售，电力设备检修；污水处理；再生水资源回收利用；
污水处理设施运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
6展经营活动，具体经营范围以审批结果为准）。
上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。
第六条投资比例、收益分配比例
以本协议约定的股权比例认缴出资，合作期间各股东按照实缴出资比例分配利润。
第七条公司设立过程中的相关事宜
（一）甲方负责承办公司临时办公场所房屋租赁事宜，乙方给予必要
支持和配合，所需费用由公司承担。
（二）公司设立过程中产生的费用，待公司成立后列为公司开办费用，公司因故未成立的，原则上由各股东按照股权比例分摊上述费用，如因任一方股东的过错造成公司未能开办成功，由该股东承担公司开办费用。
（三）公司设立后，在公司运营机构及相关职能部门未建立健全前公
司银行账户、相关网银U盾由甲方指定人员开设和保管，公司运营机构及相关职能部门建立健全后，按公司董事会批准的管理制度对财务和印章进行管理。
第八条公司治理
（一）章程制定
本协议签订之日起五个工作日内，由各股东完成公司章程的修订工作。
（二）股东会
1.公司的股东会由全体股东组成，各股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会会议就下列事项进行决议时，应当经全体股东同意通过:
（1）决定公司的经营方针、投资计划和中长期发展战略规划；
7（2）选举和更换董事成员，决定有关董事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）审议批准公司的超额利润奖励方案、员工股权激励方案和跟投方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）决定公司的股权投资事项；决定公司单笔金额超过1000万元的非股权类投资事项；决定公司一年内累计交易金额超过公司最近一期经审
计净资10%，或单笔交易金额超过1000万元（含）的重大资产处置（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产处置除外）、关联交易、捐赠以及融资事项；
（12）决定公司对外担保事项；
（13）项目运营涉及的蒸汽售价、污水处理费等相关的价格事宜；
（14）除本次合作项目外，项目公司新增项目投资，涉及股东追加投资事宜；
（15）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
除以上重大事项外的日常经营一般事项表决，经代表过半数表决权的股东同意即可通过。
（三）董事会
81.公司设董事会，由5名董事组成。其中，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事。董事长由甲方委派，董事长是公司的法定代表人。
2.董事会会议由董事长召集和主持。董事会须过半数的董事或其委托
的代表出席方可举行。董事会就所议事项进行表决时，实行一人一票，以下表决事项经全体董事同意通过即可形成有效决议：
（1）审定由总经理提交的各项项目投资及建设、经营目标、组织机构和管理制度；
（2）任命、免职、更换公司总经理、副总经理、财务总监，审核并批
准总经理提名的部门负责人的聘用及解聘，审核并批准总经理编制的上述人员的薪酬待遇事项；
（3）制定公司的利润分配方案，并提交股东会决议；
（4）对公司各部门、各子公司进行考核关键绩效指标（KPI）以及具
体“考核奖惩制度”；
（5）股东会授权的其他事项。
3.对于以上事项经董事会事先沟通无异议的，可以不再另行召开董事会，由各董事在决议上签字决议。
除以上重大事项外的日常经营一般事项表决，经全体董事的过半数同意通过即可形成有效决议。
（四）公司设总经理1名，由乙方委派。副总经理2名，甲、乙各委派
人员1名，副总经理待公司实际运营后按需委任。
（五）公司由甲方委派人员担任财务总监（财务负责人）其工作职责
对合资公司负责;财务部长、财务副部长由乙方委派人员担任，公司出纳由甲方委派人员担任，财务部长及副部长待公司实际运营后按需委任。
9（六）公司其他部门人员实行交叉任职。公司除专业化运营部门外，
甲方委派人员担任部长，乙方委派人员担任副部长；专业化运营部门乙方委派人员担任部长，甲方委派人员担任副部长。
（七）公司的经营管理机构
上述各股东委派的人员，应当在设立公司时，由相关机构、人员，按照《公司法》规定的决策流程、选举程序，办理选举或任命手续。
（八）利润分配
1.自公司成立后盈利年度起，在提取各项公积金后，应当每年分配1次利润，自公司成立次年的每年的4月底之前应当召开分配上一年度利润的股东会。
2.年度分配利润的股东会会议，由全体股东参加会议即可召开，由全
体股东同意即可形成有效的年度分配利润的股东会决议。
3.公司股东会在决议各股东上一年度的利润分配具体金额时，应以各
股东实缴出资比例确定利润分配金额。
4.分配利润的股东会决议经全体股东审议通过的，自审议通过之日起
三十日内，公司应当按照上述股东会决议的内容向各股东分配利润。
第九条公司经营
（一）公司将负责安徽宁国化工园区的实际投资、建设、运营工作。
（二）乙方协调专业力量配合甲方对入园企业共同进行专家评审，同
时优先落户符合园区产业发展方向的化工项目，每年至少完成3个化工项目的产业推荐。基于中节能集团环保、能源等优势领域，在项目申报、产业导入等方面对宁国经开区进行指导协助。
（三）甲方负责根据实际情况设置关键绩效指标（KPI）对公司的实际
10的经济效益、运营维护内容、运营维护标准、协助产业导入情况进行考核，
乙方对绩效考核指标进行确认，并形成“考核奖惩制度”。
主要考核内容包括如下：经济效益、公司运营效率、设施设备维护情
况、协助甲方完成产业导入等内容。运营期考核每年进行一次，按考核评分调整运营费用系数。
（四）乙方指导项目的工程建设，由公司按项目实施计划“成熟一个，招采一个”原则招采，公司作为业主方进行统筹管理，项目预估实施进度计划为：
序号项目名称开工时间竣工时间
1中试基地项目2025年3月2026年3月
2危险废物处置及利用项目2026年6月2027年12月
3化工园区专用污水处理厂改扩建项目2025年6月2026年6月
4公共管廊及配套管网工程项目2025年3月2026年3月
5危化物流基地项目2026年6月2027年6月
6生物质热电联产二期项目2025年4月2025年10月
以上项目开工时间、建设内容、投资额根据市场变化，由双方协商变更调整。
公司作为项目融资主体，甲方作为融资统筹方，乙方就融资具体工作协助甲方完成。
双方合资组建项目公司，负责新建项目建设运营，对园区已建成优质经营性项目，在项目运营稳定，双方股东分别履行内部决策程序后，由项目公司按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等文件要求进行资产收购交易。
合作经营期间，乙方应充分发挥所在集团主营业务优势，应当引入所在集团专业运营资源或组建专业团队，引进具有热电厂、污水处理厂等运
11营专业人员不少于20人。
第十条股权处置
为保障国有资产保值增值及管控投资风险，约定以下股权处置内容：
（一）项目建设期间，若因项目融资无法实现，导致项目不能开工建设，或因规划、土地报批、园区调整等政府方原因、不可抗力原因导致拟合作项目无法实施时，双方以项目清算的方式退出。
（二）合作期间，因政策原因、不可抗力原因导致合作项目运营停滞
超过半年时且无法重新开始运营的，双方以公司清算的方式退出。
（三）合作期满8年，乙方可选择股权退出，要求甲方收购乙方所持公司股权，股权对价按照市场化评估确定，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等文件要求进行交易；
若地方政府出于园区管理或其他合理的需求，要求乙方股权退出的，甲方收购乙方所持公司股权，乙方所持股权收益以实缴项目资本金投资额为基数按不低于年化6.5%计，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等文件要求进行交易。
在以上两种情况下，甲方应协调宁国市信用等级AA及以上的政府平台公司对以上收购行为提供收购承诺函，保障甲方对乙方股权收购能力。
合作期间，若项目可实现Reits等资产证券化时，经乙方同意，甲方可以市场化评估方式收购乙方所持公司股权。
合作期间，乙方可向所在集团的专业子公司转让所持项目公司股权。
第十一条违约责任
1.如任何一方出现如下情况，则应视为该方违约：
（1）一方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务；
12（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方作出的陈述、保
证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）履行期限届满前，明确表示或以其行为表明将不履行本协议约定的义务；
（4）其他法律、法规规定的或本协议约定的其他违约情形。
2.如一方违约，遵守本协议约定的其他方有权采取如下一种或多种措
施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方的违约情形消除后恢复履行（守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务）；
（3）违约方赔偿守约方所受到的相关经济损失（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、保全费等实现债权的费用）；
（4）违约方应将其因违反本协议的约定所取得的收益作为赔偿并支付给守约方；
（5）本协议约定的其他方式。
3.任意一方未能按照公司章程及董事会决议出资约定按期实缴相应
注册资本的，则违约方应以到期未实缴的注册资本为基数，按照日万分之五的标准向公司支付违约金，超过60日的，违约金标准调整为日千分之一，逾期超过90日的，守约方有权要求召开股东会解决该事项。
（二）《安徽兴港化工与节能铁汉关于宁国化工园区综合建设运营项目投资合作协议-补充协议》的主要内容如下：
甲方：安徽兴港化工有限公司
13乙方：中节能铁汉生态环境股份有限公司鉴于：甲、乙方签订了《宁国化工园区综合建设运营项目投资合作协议》，现就双方签署的上述《投资合作协议》中未尽事宜达成本补充协议补充约定如下：
1.合资公司对已建成的生物质热电联产一期、化工污水处理厂等资产运营时，需向原资产持有人缴纳租赁费用。
五、对外投资的目的、存在的风险和对节能铁汉的影响
（一）本次交易的目的、背景及对节能铁汉的影响
本次交易双方共同出资设立宁国园区投资公司，旨在通过合作共建一流化工园区，可以更好地整合资源，提升产业链水平，增强园区的综合竞争力，同时为双方企业带来新的发展机遇和经济增长点。本次对外投资的资金来源系节能铁汉自有资金，不会对节能铁汉的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害节能铁汉及股东利益的情形，符合节能铁汉战略发展规划，有利于节能铁汉长远发展。
（二）本次交易存在的风险
本次投资设立参股公司在实际运营过程中可能存在市场竞争风险、运
营管理风险、经营业绩不及预期等风险，交易双方将建立有效机制，共同促进宁国园区投资公司各项技术、市场、人力、资金等资源的筹备和整合，协同做好内控及规范运作；节能铁汉亦将及时关注参股公司经营管理状况
及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护节能铁汉及节能铁汉股东的利益。
六、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
142、投资合作协议及其补充协议。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会
2024年11月15日
15
