证券代码：300196证券简称：长海股份公告编号：2024-055

债券代码：123091债券简称：长海转债

江苏长海复合材料股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资标的：常州力笃创业投资合伙企业（有限合伙）。（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“合伙企业”、“基金”）2、投资金额：江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”)认缴出资人民币1000万元。

3、风险提示：本次共同投资的合伙企业现处于筹划设立阶段，已签署合伙协议，暂未完成工商注册、基金备案等必要手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性；因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；合伙企业在运营过程中可能受到宏观经济、

行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。

一、与专业投资机构共同投资概述

为满足公司整体战略发展需要，充分借助专业投资机构的力量及资源优势，整合各方资源，进一步提升公司的核心竞争力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，公司拟作为有限合伙人与专业投资机构常州力中投资管理有限公司及其他有限合伙人江苏雷利电机股份有限公司、江苏天元智能装备股份有限公司、个人投资者梁化冰共同投资设立常州力笃创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“合伙企业”、“基金”），并签署《常州力笃创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。该合伙企业的认缴出资总额为人民币3800万元，其中公司拟以自有资金认缴出资1000万元人民币，占认缴出资总额的26.32%。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成同业竞争，不存在关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况

企业名称：常州力中投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2013年6月5日

注册资本：1000万元人民币

注册地址：常州市新北区高新科技园3号楼B座411室

法定代表人、控股股东、实际控制人：姚中彬

股权结构：姚中彬持股88%，薛丽持股12%。

经营范围：实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：常州力中投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控

制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他

利益安排，截至目前，未直接或间接方式持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

登记备案情况：常州力中投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1069968。

经查询，常州力中投资管理有限公司不属于失信被执行人。（二）其他有限合伙人的基本情况

1、企业名称：江苏雷利电机股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

成立日期：2006年4月29日

注册资本：31701.8474万元人民币

注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇钱家塘路19号

法定代表人：苏达

实际控制人：苏建国

主要股东情况：常州雷利投资集团有限公司持股36.34%、佰卓发展有限公司

持股27.28%

经营范围：一般项目：伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电机制造；

电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空

设备制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；技术

进出口；知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系说明：江苏雷利电机股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控

制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他

利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，江苏雷利电机股份有限公司不属于失信被执行人。

2、企业名称：江苏天元智能装备股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1989年1月19日

注册资本：21431.34万元人民币注册地址：江苏省常州市新北区河海西路312号

法定代表人：吴逸中

控股股东、实际控制人：吴逸中、何清华

主要股东情况：吴逸中持股61.47%、常州颉翔实业投资合伙企业（有限合伙）

持股5.6%、何清华持股3.98%、常州元臻实业投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：加气砼切割机组、自动化控制设备、港口机械、工程机械及冶金机械零部件的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系说明：江苏天元智能装备股份有限公司与公司及公司控股股东、实

际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或

其他利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，江苏天元智能装备股份有限公司不属于失信被执行人。

3、梁化冰，中国国籍，住址：江苏省常州市天宁区******

关联关系说明：梁化冰与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的

股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。

经查询，梁化冰不属于失信被执行人。

三、拟投资设立的合伙企业基本情况

（一）基本信息

1、企业名称：常州力笃创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）2、投资规模：人民币3800万元

3、组织形式：有限合伙企业

4、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：常州力中投资管理有限公司

5、注册地址：武进区常武南路801号科技金融中心F1层

6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体以企业登记机关最终核准的经营范围为准。）

7、各合伙人出资情况：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例(%)出资方式

(万元)

1江苏雷利电机股份有限公司有限合伙人200052.63%

2江苏长海复合材料股份有限公司有限合伙人100026.32%

3江苏天元智能装备股份有限公司有限合伙人50013.16%货币

4梁化冰有限合伙人2005.26%

普通合伙人、

5常州力中投资管理有限公司1002.63%

执行事务合伙人

合计3800100%——

8、出资进度：

合伙企业分二次缴付：执行事务合伙人可以在合伙协议生效后在其认为合适

的时间通知合伙人缴纳首笔资金，首笔资金占基金总认缴出资额的50%，全体合伙人按照前述比例实缴首笔出资。剩余认缴资金，在投资期内根据项目实际投资情况按基金总认缴出资额的50%进行缴纳，各有限合伙人以管理人出具的书面缴款通知时间为准。

执行事务合伙人在缴款通知中载明的到账日为缴款日。普通合伙人承诺，本合伙企业首次缴付出资完成时，普通合伙人的实缴出资占当时本合伙企业实缴出资总额的比例不低于1%。9、投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度与投资范围：本基金组合投资基金，主要投资于以长三角为主的国内制造业发达地区；主要投资领域为工业母机、核心零部件及新材料等先进制造赛道；主要投资阶段为早中期及上市前战

略融资的中小高新技术企业；闲置资金投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。

10、基金登记及备案：基金尚处于募集阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案。合伙企业完成登记设立后，将及时依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。

四、合伙协议主要内容

（一）合伙目的及合伙期限

1、合伙企业的目的：通过成立本合伙企业，力求在有效控制投资风险的前提下，实现合伙企业资产的稳健增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。

2、合伙期限：基金存续期限自本基金设立日起满5年之日止，本基金完成基

金业协会备案登记之日为基金设立日，其中投资期36个月，退出期24个月。如果合伙期限届满前，合伙企业所有投资项目均完成退出且所有合伙人均获得其各自的全部分配，经合伙人大会同意后，合伙企业可提前清算。合伙期限到期前30日，出于投资项目价值最大化的考虑，普通合伙人有权将合伙期限延长一次，延长的合伙期限不超过二年。

（二）投资限制

1、不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的

出资人；

2、不得从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

3、不得将资金投资于公开市场上交易的股票或者房地产及相关业务；

4、法律法规、中国证监会和证券业协会禁止的其他行为。

（三）管理模式

1、各投资人的合作地位及权利义务执行事务合伙人由普通合伙人常州力中投资管理有限公司担任，其有权代表

合伙企业以合伙企业的名义按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务。

其他合伙人不执行合伙事务，并且在相关事务中无权代表合伙企业。

1.1普通合伙人/执行事务合伙人的权限和义务

1.1.1普通合伙人/执行事务合伙人的权限：

（1）执行合伙人会议决议及投资决策委员会的决策，以合伙企业名义开展经营活动，代表合伙企业对外签署和执行合同、协议及其他文件；

（2）代表合伙企业雇佣合伙企业的员工等；

（3）代表合伙企业做出有约束力的其他选择、调查、评估、表决和其他的决策（需经合伙人会议审议或投资委员会决策的事项除外）；

（4）进行合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付；

（5）为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（6）根据本协议，将合伙企业财产分配给各合伙人；

（7）准备各种报告、报表，代表合伙企业支付应当适用于合伙企业的税费；

（8）保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；

（9）决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；

（10）以合伙企业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；

（11）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续；

（12）执行合伙企业的解散、清算。

1.1.2普通合伙人/执行事务合伙人的义务：

（1）执行事务合伙人应承诺并保证具备如下条件：

*系合伙企业之普通合伙人；*已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记；

*符合《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定。

（2）按照相关规定办理私募基金的合格投资者确认、私募基金备案。

（3）执行事务合伙人应根据合伙协议的规定、合伙人会议的决议及投资决策委员会作出的决策执行合伙企业财产投资事宜。

（4）执行事务合伙人应善意、适当的执行合伙事务，并接受其他合伙人的监督，向其他合伙人披露重大投资事宜等合伙企业经营期间的重大事项。

（5）执行事务合伙人应当建立合伙企业关联交易管理制度，明确关联方的认定标准以及关联方投资的回避制度。

（6）执行事务合伙人应当建立合伙企业投资业务管理制度，对被投资企业的

持续监控、投资风险防范、投资退出等作出明确约定。

（7）执行事务合伙人应于每半年度结束之日起90个工作日内向其他合伙人提供合伙企业当年半年度的信息披露半年度报告（基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等），并于每年结束后180天内向其他合伙人提供合伙企业当年年度的信息披露年度报告（基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等）。

（8）若执行事务合伙人不按照本协议约定、合伙人会议的决议和投资决策委

员会的决策执行合伙事务，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正或协商一致后决定撤销该委托。

（9）未经合伙人会议同意，执行事务合伙人不得将合伙企业事务委托他人办理。

1.2有限合伙人的权限和义务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对合伙企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保。

1.3基金管理人的权限和义务

（1）基金管理人的权限：

*按照合伙协议及其他有关规定，运作和管理基金资产；

*获取基金管理人报酬；

*依照有关规定，代表基金行使股东权利；

*合伙协议规定的其他权利。

（2）基金管理人的义务：

*按照合伙协议的规定运用基金资产投资并管理基金资产；

*及时向基金持有人支付基金收益；

*保存基金的会计账册、记录10年以上；

*编制基金信息披露报告，及时发送给各合伙人；

*合伙协议规定的其他职责。

2、合伙人会议

合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人召集和主持。

合伙人会议行使下列职权：（1）决定有限合伙人的除名；

（2）决定执行事务合伙人退伙、更换和/或除名、权益转让；

（3）决定修改合伙协议；

（4）决定调整合伙企业的合伙期限，本协议另有约定的除外；

（5）对合伙企业解散、清算作出决议；

（6）对合伙企业认缴资本和实缴出资的增加或减少作出决议；

（7）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；

（8）对合伙企业的财务预算、决算方案作出决议；

（9）决定投资决策委员会的具体组成，及其成员的报酬，制定并修改投资决策委员会的职权和工作程序；

（10）听取并审议执行事务合伙人年度报告，包括但不限于：基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等；

（11）法律法规或本协议授予的其他职权。

就上述属于合伙人会议职权内的事项，由普通合伙人及有限合伙人全体（前

述第（1）项中拟被除名的有限合伙人、第（2）项中拟退伙、更换和/或除名、权益转让的执行事务合伙人除外，对所涉事项不具有表决权）一致通过方可作出决议。合伙人会议决议对全体合伙人有约束力。合伙人会议应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人或其授权委派代表应当在会议记录上签名。

3、决策机制

基金设投资决策委员会，由五名投决委员组成，其中由管理团队推荐4名，由上市公司合伙人推荐1名。投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目进行审议并做出决议。本基金的任何项目均需获得投资决策委员会二分之一（含）以上的委员同意，方可通过。

4、利益分配

合伙企业的利润分配方式：基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、托管费、外包服务费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列分配方式及顺序进行分配：

（1）返还全体合伙人的出资：

向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至合伙人实缴出资全部收回。

（2）支付全体合伙人投资收益：

如有余额，向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至使各合伙人收回其实缴出资额的年化收益6%/年（单利）。

（3）上述分配完成后，剩余部分按如下方式进行分配：

剩余部分按照8:2进行分配，80%按照实缴出资比例分配给全体有限合伙人，

20%分配给基金管理人。

5、亏损分担方式

有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，对超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

6、管理费

本合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费合计金额为：

（1）投资期内，基金应每年向普通合伙人支付所有合伙人认缴出资总额2%的管理费；退出期内，基金应每年按已投资但未退出资本额的数额（按当年期初金额计算）的2%向普通合伙人支付管理费。

（2）若基金的经营期限延长的，延长期将不再收取管理费。

（四）退出机制

普通合伙人退伙对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙应当依照本协议的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财物承担责任。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。（五）会计核算方式根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条规定：投资方能够对被

投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资决策需要1/2（含本数）以上委员同意方可获得通过公司在投资决策中存在表决权，公司无法单独控制该基金，不适用成本法核算。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定：重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则采用权益法核算。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级

管理人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。公司与参与设立基金的其他投资人之间不构成一致行动关系，不存在控制本基金的协议安排，也不存在共同控制本基金的情况。

本基金单独建账，单独核算，单独编制财务报表。本基金不纳入公司合并报表范围，公司对该基金将依据上述制度的规定，按照权益法进行会计处理，计入长期股权投资，具体情况最终以经年审会计师审计的财务报告数据为准。

（六）违约责任

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应提交至基金管理人住所地有管辖权的法院进行诉讼。

五、投资目的及对公司的影响

公司本次与专业投资机构共同设立产业投资基金，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下，借助专业机构的投资经验及资金优势，追求进一步完善公司在主营业务上下游相关的产业布局，有利于公司长期稳健发展。

本次投资拟使用公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与公司主营业务构成同业竞争。

六、风险提示

1、本次共同投资的合伙企业现处于筹划设立阶段，已签署合伙协议，暂未完

成工商注册，且投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。

2、合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，

存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、合伙企业在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临一定的投资风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注合伙企业的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与出资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。

2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于

永久性补充流动资金的情形。

4、公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

八、备查文件

1、《常州力笃创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

江苏长海复合材料股份有限公司董事会

2024年9月9日