长荣股份:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300195证券简称：长荣股份公告编号：2024-044

天津长荣科技集团股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计73人

●拟归属数量：32.04万股，占目前公司总股本的0.0757%● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

●归属价格：2.72元/股

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年06月13日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，

董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条

件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共73人，可归属的限制性股票数量为32.04万股，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简述公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三

十一次会议及公司2022年第八次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票不超过315.00万股，约占本

激励计划草案公告时公司股本总额42338.7356万股的0.74%。

3、授予价格：2.72元/股。

14、归属期限及归属安排如下：

本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如

下表所示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予

第一个归属期20%之日起28个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予

第二个归属期40%之日起40个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首次授予

第三个归属期40%之日起52个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个归属期20%留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个归属期40%留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预

第三个归属期40%留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。

各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性股票，作废失效。

5、激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2023—

2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年为基数，对各考核年

度的净利润增长率（A）或累计净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。

2本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

净利润增长率累计净利润增长率

考核该考核年度使用的（A）（B）归属期年度考核指标目标值触发值目标值触发值（Am) (An) （Bm) (Bn)

第一个年度净利润较2021年的增

2023年44%34%44%34%

归属期长率年度净利润较2021年的增

第二个

2024年长率或2023-2024年累计72%56%216%190%

归属期净利润较2021年的增长率年度净利润较2021年的增

第三个

2025年长率或2023-2025年累计107%81%424%371%

归属期净利润较2021年的增长率注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

考核指标业绩完成度公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%

净利润增长率（A） An≤A

B≥Bm X=100%

累计净利润增长率（B） Bn≤B

（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；

确定公司层面归属

（2）当考核指标出现 A

比例 X的规则

（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。

（2）个人层面业绩考核要求公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例：

考核结果 A B C D E

个人层面归属比例100%60%0%

3激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归属。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序1、2022年11月21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2022年第八次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立的意见。

同日，公司第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2022年11月23日至2022年12月2日，公司对本激励计划首次授予部

分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予部分激励对象名单有关的任何异议。2022年12月02日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年12月08日，公司2022年第八次临时股东大会审议并通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激

励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2023年02月03日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

4案》。公司独立董事对此发表了明确同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

5、2024年06月13日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八

次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

（三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的22名激励对象

自愿放弃获授权益的资格，公司决定取消拟授予上述激励对象的78.00万股第二类限制性股票，根据公司2022年第八次临时股东大会的授权，董事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由103名调整为81名，授予的限制性股票总数由315.00万股调整为237.00万股，其中首次授予的第二类限制性股票总数由252.00万股调整为174.00万股，预留授予数量63.00万股不做调整。

除此之外，本次授予的内容与公司2022年第八次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年06月13日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。

（二）首次授予部分第一个归属期说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予之日起28个月内的最后一个

交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的20%。本激励计划首次授予日为2023年02月03日，因此首次授予限制性股票第一个归属期为2024

5年06月03日至2025年06月02日。

（三）符合归属条件的情况说明归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职要求

激励对象符合归属任职期

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个限要求。

月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2023—2025年三个会计年根据中审众环会计师事务度，每个会计年度考核一次。以2021年为基数，对各考核年度所（特殊普通合伙）对公的净利润增长率（A）或累计净利润增长率（B）进行考核，根司 2023 年年度报告出具据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X。的审计报告（众环审字本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：〔2024〕1700037号）：

该考核年度净利润增长率（）累计净利润增长率（） 2023年度剔除全部在有效A B考核归属期使用的考核期内的激励计划（包括但目标值触发值目标值触发值年度指标不限于股权激励计划及员（Am) (An) （Bm) (Bn)工持股计划）所涉及的股年度净利润

第一个2023份支付费用的影响后归属

较2021年的44%34%44%34%归属期年于上市公司股东的净利润增长率

为53030101.33元，较注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激

2021年净利润增长

励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响

53.72%，符合归属条件，作为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

公司层面归属比例为

考核指标业绩完成度公司层面归属比例（X）

100%。

净利润增长率（A） A≥Am X=100%

6An≤A

B≥Bm X=100%

累计净利润增长率（B） Bn≤B

（1）当考核指标出现A≥Am或 B≥Bm时，X=100%；

确定公司层面归属

（2）当考核指标出现 A

比例 X的规则

（3）当考核指标 A、B出现其他组合分布时，X=80%。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度激励对象中8名激励对象

的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归已离职，不再具备激励对属比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额象资格；3名激励对象度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。2023年个人绩效考核结果激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档为“D”，本期个人层面次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例为60%；其余70归属比例：名激励对象2023年个人

考核结果 A B C D E 绩效考核结果均为“C”

个人层面归属比例100%60%0%及以上，本期个人层面归激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递属比例为100%。

延至下一年度归属。

公司对于因激励对象离职而不得归属、个人绩效考核部分未达成归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的73名激励对象办理限制性股票归属相关事宜，本次可归属数量为32.04万股。

三、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况

（一）首次授予日：2023年02月03日

（二）归属数量：32.04万股

（三）归属人数：73人

（四）首次授予价格：2.72元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

7本次归属前已

本次可归属本次归属数量占获授的限制性姓名国籍职务限制性股票已获授限制性股股票数量数量（万股）票数量的比例（万股）

王广龙中国董事会秘书9.001.8020.00%

绩效考核等级A/B/C的

核心管理人员148.5029.7020.00%激励对象（69人）及核心技术（业务）骨干绩效考核等级 D 的激 4.50 0.54 12.00%

励对象（3人）

合计162.0032.0419.78%

注：1、公司董事会于2024年04月23日聘任王广龙先生为公司董事会秘书，其获授的限制性股票数量为担任高级管理人员前被授予。

2、上表中获授的限制性股票数量为剔除已离职激励对象的限制性股票数量。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

四、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件以及《天津长荣科技集团股份有限公司章程》规

定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况本次激励计划首次授予部分激励对象中包含董事会秘书王广龙先生一名高级

管理人员，王广龙先生在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

1、根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据

8可归属人数变动、归属条件达成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。

2、本次可归属的限制性股票数量为32.04万股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，长荣股份已就本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分自2024年6月3日已进入第一

个归属期，截至本法律意见书出具日，首次授予部分的第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

九、独立财务顾问的专业意见

经核查分析，公司独立财务顾问认为：天津长荣科技集团股份有限公司及本次拟归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属

所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；

2、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》；

3、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；

4、《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司2022年限

9制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》；