佳士科技:对外担保管理规定

深圳市佳士科技股份有限公司

对外担保管理规定

第一章总则

第一条为规范深圳市佳士科技股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范

性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规定。

第二条本规定所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第四条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本规定执行。

第二章对外担保的审批权限

第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

1（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条本规定第五条所述以外的其他担保由董事会审议批准。未经董事会

或者股东大会审议通过的，公司不得提供担保。

第三章对外担保的审批程序

第七条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。

第八条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第十条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十二条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本规定第五条第一款第一项、第四项至第六项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

2第十三条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个

月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十四条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债

率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十五条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重

影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作

为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四章对外担保的管理控制

第十九条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第二十条公司审计部应当在每个会计年度结束后对公司的对外担保行为进

3行核查并向审计委员会报告。公司发生违规担保行为的，由审计委员会向董事会报告，董事会应当及时披露并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避