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股东大会议事规则

第一章总则

第一条为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本议事规则。

第二条公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、会议

记录和决议等，均应当遵守本规则。

第三条本规则对与会股东、公司全体董事、监事、董事会秘书、出席和列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

第二章股东大会的一般规定

第四条公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。

第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3，即董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督

1管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第七条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东大会的召集

第八条公司股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

2董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

3知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

第十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十八条股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。

第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

4第五章股东大会参会资格

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十三条个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、证券账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件，股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章股东大会的召开

5第二十八条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会采

用网络或其他方式的，开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事和高级管理人员因故不能出席或列席会议的，应当履行书面请假手续。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条股东参加大会，依法享有询问、质询、表决以及法律、法规、《公司章程》赋予股东的其他权利。股东要求在大会上发言，应当在报到时向董事会秘书登记，登记内容主要包括发言时间和发言内容等。董事会秘书根据拟发言股东申请先后或发言内容安排发言顺序。

第三十四条董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议做出解释和说明，也可以指定有关人员作出回答。

第三十五条主持人认为必要时，可以宣布中途休会，但必须同时宣布复会

6的时间。

第三十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七章股东大会的表决和决议

第三十七条列入大会议程需要表决的议案，在进行大会表决前，应当经过审议。主持人应就所有议题作必要的说明或董事会秘书发放必要的文件。

第三十八条在进行大会表决时，不进行大会发言。股东大会的表决不得附加条件。

第三十九条股东大会现场表决，采用记名投票方式。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

7（五）连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额

30%；

（六）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定或《公司章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的

2/3以上通过。

第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

8第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第四十四条股东大会就选举非职工代表董事、非职工代表监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

非职工代表担任的董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同

意票的多少最终确定，但是每一个当选非职工代表担任的董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。

若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选非职工代表担任的董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的非职工代

表担任的董事或监事人数时，则应该就差额非职工代表担任的董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举。在累积投票制下，如拟提名的非职工代表董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的非职工代表董事、非职工代表监事人数时，则非职工代表董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，非职工代表董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第四十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

9票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。

第四十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自决议通过之日起就任。

第五十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告，同时召集人应向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第五十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控制股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求

10人民法院撤销。

第八章股东大会会议记录及公告

第五十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条会议记录应真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。出席会议的股东、董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十六条股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式以及每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

会议提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公告中作特别提示。

第九章股东大会对董事会的授权

第五十七条股东大会通过决议，可以对董事会进行授权，股东大会对董事

会授权事项的内容应明确、具体。

第五十八条股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相

11关规定。

第十章附则

第五十九条本议事规则由董事会拟订，自股东大会批准后实施。

第六十条本议事规则与《公司法》、《证券法》等其他法律法规相悖时，按相关法律法规执行。

第六十一条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“不足”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十二条本议事规则由公司董事会负责解释。

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