证券代码：300192证券简称：科德教育公告编号：2024-044
苏州科德教育科技股份有限公司
关于持股5%以上股东及董事减持股份的预披露公告
持股5%以上股东马良铭（MA LIANGMING）先生及董事董兵先生保证向本公司
提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司持股5%以上股东马良铭（MA LIANGMING）先生计划自本公告发
布之日起15个交易日后的3个月内（2024年9月30日至2024年12月29日）以集中竞
价或大宗交易方式减持本公司股份，减持数量合计不超过3280000股，占公司总股本比例为0.9965%。
2、公司董事董兵先生计划自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内
（2024年9月30日至2024年12月29日，窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份，减持数量合计不超过2002500股，占公司总股本比例为0.6084%。
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到持股5%以上股东马良铭（MA LIANGMING）先生和董事董兵先生出具的《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：
一、减持股东的基本情况
1、减持股东名称
本次减持股东为马良铭（MA LIANGMING）、董兵。
2、减持股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例
截至本公告披露之日，马良铭（MA LIANGMING）、董兵持有公司股票情况如下：
股东名称职务持有股份占公司总数（股）总股本比例
马良铭（MA LIANGMING） 持股5%以上股东 29619997 9.00%
董兵董事80100002.43%
二、本次减持计划的主要内容
1、马良铭（MA LIANGMING）减持计划的主要内容
（1）减持原因：缴纳税费等资金需求。
（2）股份来源：公司重大资产重组非公开发行取得的股份。
（3）减持数量及占公司总股本的比例：拟减持不超过3280000股（占公司总股本比例为0.9965%）。若计划减持期间公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持股份数量将进行相应调整。
（4）减持方式：集中竞价或大宗交易方式。
（5）减持期间：自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内（2024年9月
30日至2024年12月29日）。
（6）减持价格：根据市场价格及交易方式确定。
2、董兵减持计划的主要内容
（1）减持原因：个人资金需求。
（2）股份来源：公司重大资产重组非公开发行取得的股份。
（3）减持数量及占公司总股本的比例：拟减持不超过2002500股（占公司总股本比例为0.6084%）。若计划减持期间公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持股份数量将进行相应调整。
（4）减持方式：集中竞价方式。
（5）减持期间：自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内（2024年9月
30日至2024年12月29日，窗口期不减持）。
（6）减持价格：根据市场价格及交易方式确定。
三、股东承诺及履行情况
1、马良铭（MA LIANGMING）先生作为公司重大资产重组的交易对方，对于
取得的股票锁定承诺如下：
“（1）本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转
让。（2）在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司股份的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。
（3）上述股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业
绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可以解锁。
（4）若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及证券交易所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（5）若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。
（6）本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期
解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。
（7）本人只能对依据本次重组协议约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（8）在利润补偿责任人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。”
2、董兵先生作为公司重大资产重组的交易对方，对于取得的股票锁定承诺
如下：
“（1）本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司股份的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。
（3）上述股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度
的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可以解锁。
（4）若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理
人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及证券交易所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（5）若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有
不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。
（6）本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或
分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。
（7）本人只能对依据本次重组协议约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（8）在利润补偿责任人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。”
3、董兵先生作为公司董事，承诺其在担任公司董事期间，每年转让的股份
不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
截至本公告披露之日，马良铭（MA LIANGMING）先生、董兵先生严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
四、其他情况说明及相关风险提示
1、本次减持计划符合《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定。
2、马良铭（MA LIANGMING）先生和董兵先生将根据市场情况、公司股价
等具体情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量的不确定性。
3、马良铭（MA LIANGMING）先生和董兵先生不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。
4、公司将按照有关规定，督促股东合规减持，及时披露本减持计划的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、马良铭（MA LIANGMING）先生出具的《股份减持计划告知函》。
2、董兵先生出具的《股份减持计划告知函》。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月四日
