国投智能:关于转让参股公司厦门斯坦道全部股权的公告

证券代码：300188证券简称：国投智能公告编号：2024-64

国投智能（厦门）信息股份有限公司

关于转让参股公司厦门斯坦道全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。

2.本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变动。本次交易对当

期损益不产生影响，对公司持续经营能力不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，该交易对公司本期和未来财务状况和经营成果影响以会计师年度审计结果为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

国投智能（厦门）信息股份有限公司（简称“国投智能”或“公司”）

根据公司经营及战略发展需要，聚焦主业发展，为进一步优化公司资产结构，

1公司于2024年4月11日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于授权管理层开展出售参股公司斯坦道全部股权的议案》，同意授权公司经营管理层在公司董事会审议通过之日起12个月内，按照不低于经国资主管单位完成对标的公司的评估结果备案的价格，通过市场寻找、提交产权交易所公开挂牌、原股东股份回购等方式，寻觅合格受让方，转让公司持有的厦门斯坦道科学仪器股份有限公司（简称“厦门斯坦道”或“标的公司”）

全部（11.18%）的股权，合计310.9万股。

厦门斯坦道公司全部股东权益评估值为7002万元，公司持股比例为

11.18%，根据购买该股权时签署的回购协议约定，涉及回购义务的5.19%股

权价值及利息合计为1097.62万元，不涉及回购义务的5.99%股权价值为

419.48万元，转让价格合计为1517.10万元。

经上海联合产权交易所公开挂牌的方式，征集到一位受让方厦门斯坦道科学仪器股份有限公司，受让厦门斯坦道11.18%股权，交易成交价为782.90万元。公司于近日收到上海联合产权交易所发来的《交易保证金交纳和交易安排通知》，确认本次交易的合格意向受让方为厦门斯坦道。

针对转让价格1517.10万元与挂牌价格782.90万元的差额部分

734.20万元，由《回购协议》中约定的回购义务人汤新华、郭晓华承担，

厦门斯坦道公司承担连带责任。公司与上述三方签订新的《回购协议》，商定差额部分 734.20万元分两年还清，资金占用费按照 1年期 LPR 计算。

本次交易完成后，公司不再持有厦门斯坦道的股权，公司合并报表范围不会发生变动。

（二）审批程序及协议签署情况

1.协议签署及生效

2公司与受让方已于近期沟通了《产权交易合同》的主要条款，该合同经

董事会审核后，经双方签署生效。

2.审批程序

公司于2024年9月19日召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让参股公司厦门斯坦道全部股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。

二、标的公司基本情况

本次交易标的为公司参股子公司厦门斯坦道11.18%股权。厦门斯坦道的基本情况如下：

（一）工商基本信息

名称：厦门斯坦道科学仪器股份有限公司

统一社会信用代码：91350200705492797A

企业类型：股份有限公司

注册地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦 C区 3F-A420

法定代表人：汤新华

注册资本：2780.5925万人民币

成立日期：2002年1月18日

营业期限：无固定期限

经营范围：一般项目：环境监测专用仪器仪表制造；农林牧渔专用仪器

3仪表制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；实验分析仪器制造；工业自

动控制系统装置制造；光学仪器销售；实验分析仪器销售；环境保护监测；

生态资源监测；水文服务；海洋服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；专业设计服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；日用家电零售；工业控制计算机及系统制造；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；海洋环境服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；

海洋环境监测与探测装备销售；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）股权结构股权转股权转出资额让前持让后持序号股东名称（万元）股比例股比例

（%）（%）

1汤新华783.538428.1831.73

2郭晓华516.645318.5820.92

3厦门迪谱傲贤数字科技有限公司395.683514.2316.02

4国投智能（厦门）信息股份有限公司310.900011.18-

5林元175.00006.297.08

6平潭德润伍号创业投资合伙企业（有限合伙）155.54455.596.29

7戴丽霞78.73852.833.19

8汤灿华60.39542.172.44

9郭元43.93141.581.78

10柯慧贤43.93141.581.78

411其他股东216.28417.798.77

总计2780.5925100.00100.00

本次股权回购后，公司将按照法律法规的要求办理完毕相应全部股份的减资注销程序。

（三）厦门斯坦道的审计情况厦门斯坦道已委托厦门欣洲会计师事务所有限公司以2023年12月31日为基准日，对厦门斯坦道2023年1月1日至2023年12月31日的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《厦门斯坦道科学仪器股份有限公司审计报告》（厦欣洲审字[2024]第056号）。

厦门斯坦道近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额10338.8812254.75

负债总额4740.155677.54

净资产5598.736577.21

项目2023年1月1日-12月31日2022年1月1日-12月31日

营业收入6094.228875.23

营业利润-821.86282.24

经营活动产生的现金流量净额-412.23-211.74

（四）厦门斯坦道的评估情况公司已委托北方亚事资产评估有限责任公司以2023年12月31日为评

估基准日，按照必要的评估程序，对公司拟转让股权涉及的厦门斯坦道股东5全部权益的市场价值进行评估，并出具了《国投智能(厦门)信息股份有限公司拟股权转让所涉及的厦门斯坦道科学仪器股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-630号）。本次评估最终选取收益法评估结果作为厦门斯坦道股东全部权益价值的评估结论。评估基准日2023年12月31日厦门斯坦道企业价值为人民币7002万元，产权交易标的价值为人民币782.90万元。

三、交易对方基本情况

本次交易的对手方为厦门斯坦道，其基本情况同上。截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询平台查询，交易对手方不属于失信被执行人。交易对手方已按照《产权交易合同》的约定，支付保证金234.87万元至上海联合产权交易所，在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。公司判断交易对手方具有本次交易的履约能力。公司将积极推进交易的进展，确保按时收到交易尾款548.03万元。

四、《产权交易合同》的主要内容

（一）股权转让价格

交易价款为人民币782.90万元。

（二）交易价款支付

厦门斯坦道已支付至上海联合产权交易所的保证金合计234.87万元，在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

公司与厦门斯坦道约定按照以下方式支付价款：

除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，厦门斯坦道应在产权交

6易合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款548.03万元一次

性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将全部交易价款划转到国投智能指定银行账户。

（三）债务承担

厦门斯坦道受让产权交易标的后，标的公司原有的债权、债务由本次产权交易后的标的公司继续享有和承担。

（四）交割及交割日董事会审议通过且股权转让合同生效后5个工作日内。