华泰联合证券核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
国投智能(厦门)信息股份有限公司
拟与关联方签订建设项目工程总承包合同暨关联交易
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为国投智能(厦
门)信息股份有限公司(以下简称国投智能”或“公司”)向特定对象发行股票并
在创业板上市持续督导阶段的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
13指引第号保荐业务》等有关规定,经审慎尽职调查,对国投智能本次关
联交易事项进行审慎核查,具体核查情况如下:
一、关联交易事项
国投智能为满足日常办公需要,向厦门市柏科汇银信息技术有限公司(以下
简称柏科汇银”)租赁其位于厦门市思明区前埔东路188号的数字立方大厦部分
区域作为公司办公场所.因租赁区域为未装修状态,无法投入使用.为解决此问
题,公司对数字立方大厦租赁区域的设计施工总承包项目进行公开招标,中国电
子工程设计院股份有限公司(以下简称“电子院”)于2024年10月中标,中标金
额为人民币7,463.17万元.公司与电子院同属于国家开发投资集团有限公司控制
的企业,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本次交易构
成关联交易.
二、关联方基本情况
(一)工商基本信息
公司名称:中国电子工程设计院股份有限公司
91110000400007412统一信用代码:C
92,427.4508注册资本:万元人民币
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其他
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企业性质:其他股份有限公司(非上市)
注册地址:北京市海淀区西四环北路160号3层二区317
法定代表人:娄宇
成立日期:1992年08月27日
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需劳务人员；出版《洁净与空调技术》(限本公司内设机构期
刊编辑部出版,有效期至2023年12月31日);压力管道设计GB2级、GC1(1)(2)
级；城市规划；工程咨询；造价咨询；环境影响评价；节能评估；各行业、各等
级建筑工程设计；工程装饰；项目管理；房屋建筑施工总承包；计算机硬件、电
子仪器仪表的开发、销售；建筑及相关工程设备、材料的开发、生产、销售；《洁
净与空调技术》期刊广告的设计、发布、代理业务；进出口业务；技术开发；技
术转让；技术服务；软件开发；软件销售；应用软件服务(医用软件除外)；基
础软件服务；工程检测;环境检测.(市场主体依法自主选择经营项目,开展经
营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)
(二)股权结构序号股东名称出资额(万元)持股比例
1广州湾区智能传感器产业集团有限公司4,901.96075.3036%
2科改策源(重庆)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)3,921.56864.2429%
3广州产投建广股权投资合伙企业(有限合伙)4,901.96075.3036%
4国华军民融合产业发展基金(有限合伙)3,921.56864.2429%
5国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司11,764.705912.7286%
6国家开发投资集团有限公司50,000.000054.0965%
7宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业(有限合伙)13,015.686314.0821%
合计92,427.4508100.0000%
(三)经营情况
截至2023年12月31日,电子院经审计的总资产为377,826.43万元,净资
产为249,000.00万元,实现营业收入90,075.62万元,实现净利润2,993.82万元.
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(四)征信情况
经查询信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息
公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)等,电子院非失信被执行人.
三、关联交易合同的主要内容
(一)合同主体
发包人(甲方):国投智能(厦门)信息股份有限公司
承包人(乙方):中国电子工程设计院股份有限公司
根据《中华人民共和国合同法》的规定,甲、乙方在平等、自愿、公平和诚
实信用的基础上,经协商一致,就国投智能数字立方大厦装修设计施工总承包项
目的相关事宜,订立本合同.
(二)工程概况
1.工程名称:国投智能数字立方大厦装修设计施工总承包项目
2.工程内容及规模:国投智能数字立方大厦-2F、-1F、1-2F、4F、7-8F、10-13F、
19-20F区域室内装修和智能化系统,总建筑面积约22,722.73平方米.
3.工程所在省市详细地址:厦门市思明区前埔东路188号
(三)合同价款
74,631,711.61合同总金额为(人民币):小写:元(大写:柒仟肆佰陆拾叁
万壹仟柒佰壹拾壹元陆角壹分)
(四)合同工期计划
1.设计周期:计划45天
2.施工开工日期:计划2024年12月16日
3.工程竣工日期:计划2025年4月20日
(五)结算与支付
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1.预付款
预付款支付比例或金额:签约合同总价扣除暂列金后的5%作为预付款.其
中,预付款包含同比例的人工费(即人工费总额的5%),人工费总额的5%应
支付至农民工工资专用账户.
2.工程进度款
2.1设计费进度款
(1)全部设计完成,经发包方确认合格且收到对应金额合格的6%增值税专
用发票20个工作日后,支付至签约合同价中设计费的97%;
(2)峻工结算审计完成且收到对应金额合格的6%增值税专用发票20工作
日内,支付至签约合同价中设计费的100%;
(3)因变更增加的设计费依据合同计算,竣工验收合格且工程结算完毕,
收到对应金额合格的6%增值税专用发票20工作日内,支付至结算金额中设计费
100用的%.
2.2工程费用进度款
(1)施工许可证办理完成且收到对应款项合格的9%增值税专用发票后20
个工作日内支付签约合同价中工程费用总金额的10%;
(2)按月进度付款.承包人按实际进度,在每月25日前向发包人(或监理
单位)报送完成当月工作量报表和下月施工进度计划表,发包人应在14个工作
日内给予审核完成,同时发包人应在收到对应款项合格的9%增值税专用发票后
20个工作日内支付当月施工进度款的85%,累计支付至签约合同价中工程费用
总金额的85%时,暂停支付直至工程竣工合格;
(3)竣工验收合格且工程结算完毕,同时收到对应金额发票后20个工作日
内,发包人应支付至工程费用结算总金额的97.5%;
(4)工程费用结算总金额的2.5%作为本工程的质量保证金,在缺陷责任期
满后(自竣工验收合同起24个月)后,同时承包人填写《工程质保验收申请单》,
书面通知发包人进行工程质保验收,经发包人验收,工程无质量问题后,且收到
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对应款项合格的9%增值税专用发票后20个工作日内,发包人以转账形式支付给
承包人;
(5)因变更增减的工程费用,依据合同计算,随工程费用进度款同期支付
85至%.
《建设项目工程总承包合同》经董事会审核后,经双方签署生效.
四、本次关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易涉及的施工总承包项目履行了公司的公开招标程序,遵循了
“公开、公平、公正和诚实信用”的原则,根据施工所需承包单位资格要求、施工
质量要求、工期要求等方面,并按照招标要求和技术合格、合理低价等评标方式
确定施工总承包项目价格及中标方.根据招标文件,经公司开标及评标,电子院
符合本施工总承包项目招标文件实质性要求且合理优惠的报价最低,拟确定电子
院为本施工总承包项目中标单位,中标价格为人民币7,463.17万元.本次关联交
易价格经招标程序确定,交易定价合理、公允,遵循市场价格的原则,公司拟与
电子院签订的相关合同的条款按一般商业条款进行,其条款公平合理,不存在利
用关联关系损害公司及非关联股东利益的行为.
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的发生符合公司生产经营的实际需要,是项目施工时必需的采
购行为.本次关联交易涉及的施工总承包项目履行了公司的公开招标程序,遵循
了“公开、公平、公正和诚实信用”的原则,交易定价公允,不存在损害中小股东
利益的情况.本次关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易的
发生而对关联方形成依赖.
六、关联交易履行的程序
本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议
及第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过,并同意将其提交公司第六届董
事会第四次会议审议.
2024年11月15日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于拟与
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关联方签订建设项目工程总承包合同暨关联交易的议案》.关联董事惠、申强、
杨瑾、许瑾光、陈晶回避表决.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组.根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,上述关联
交易事项无需提交股东会审议.
七、保荐机构意见
经核查,华泰联合证券认为:
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意,
履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规
定的要求;
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,
没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益.
保荐人对公司本次关联交易无异议.
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(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于国投智能(厦门)信息股份
有限公司拟与关联方签订建设项目工程总承包合同暨关联交易的核查意见》之签
章页)
保荐代表人:M小东轩3031折
孙轩张宁湘
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2024年十月15日
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