通裕重工:回购股份报告书

证券代码：300185证券简称：通裕重工公告编号：2024-072

债券代码：123149债券简称：通裕转债

通裕重工股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购方案的基本情况

通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交

易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），全部用于实施员工持股计划或股权激励，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。本次回购的资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含），回购价格不超过人民币2.73元/股（含），具体回购资金总额及回购数量以回购期满时实际使用的资金总额和实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2、回购方案的审议程序

本次回购股份方案已经公司2024年8月12日召开的第六届董事会第十一次

临时会议、第六届监事会第五次临时会议逐项审议通过，并经2024年8月28日召开的2024年第三次临时股东大会逐项审议通过。

3、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；未收到公司持股5%以上股

东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若未来前述人员提出股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

15、相关风险提示

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计

划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃

认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司编制了《回购股份报告书》，现将具体内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的判断，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队及优秀员工的积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟使用自有资金回购公司股份并用于员工持股计划或股权激励；公司如未能在股份回购实施完

成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第十条规定的

相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

22、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份价格为不超过人民币2.73元/股（含），

该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司

股票交易均价的150%，实际回购价格授权公司管理层根据二级市场公司股票价格、公司资金状况等具体情况确定。

自股东大会审议通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施送红股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

本次公司用于回购股份的资金总额不低于人民币10000万元（含），且不超过人民币20000万元（含）。在回购股份价格不超过人民币2.73元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为7326万股，约占公司当前总股本的1.88%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为3663万股，约占公司当前总股本的0.94%；具体回购股份的数量和资金总额以回购期满时实际回购的股份数量和使用的资金总额为准。

若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其

他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。

3（五）回购股份的资金来源

公司本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会（或股东大会授权董事会）决议终止本回购方案，则

回购期限自股东大会（或股东大会授权董事会）决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购方案自公司股东大会审议通过之日起满12个月自动终止。

2、公司管理层将根据股东大会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出

回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现上述情形，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照本次回购资金总额上限20000万元、回购股份价格上限人民币2.73

4元/股测算，预计可回购股份数量约为7326万股，约占公司当前总股本的1.88%。

假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司的股本结构变动情况如下：

回购前回购后股份性质数量（股）比例数量（股）比例

有限售条件股份2241447545.75%2974047547.63%

无限售条件股份367278625994.25%359952625992.37%

总股本3896931013100%3896931013100%

按照本次回购资金总额下限10000万元、回购股份价格上限人民币2.73

元/股测算，预计回购股份数量约为3663万股，约占公司当前总股本的0.94%。

假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司的股本结构变动情况如下：

回购前回购后股份性质数量（股）比例数量（股）比例

有限售条件股份2241447545.75%2607747546.69%

无限售条件股份367278625994.25%363615625993.31%

总股本3896931013100%3896931013100%

注：上述变动情况根据截止2024年8月29日公司股本结构数据测算，均暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债

务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2024年6月30日，公司总资产为1560394.52万元，归属于上市公司股东的所有者权益为692898.95万元，流动资产为809864.08万元（以上财务数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币20000万元测算，回购资金总额约占公司截至2024年6月30日总资产的1.28%、归属于上市公司股东的

所有者权益的2.89%、流动资产的2.47%。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

5本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者

特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展。

3、本次回购股份对公司上市地位的影响

本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

4、公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会和股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人

及其一致行动人在董事会和股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖

公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；未收到公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若未来前述人员提出股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司在本次股份回购完成后未能在规定的期限内实施上述用途，未授出或者转让的部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等法律法规关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权

6人的合法权益并及时履行信息披露义务。

（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施本次

回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，

除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议

的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权有效期为自股东大会审议通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购履行的审议程序及信息披露情况

（一）审议程序

1、2024年8月12日，公司分别召开第六届董事会第十一次临时会议及第

六届监事会第五次临时会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年8月13日在巨潮资讯网发布的《第六届董事会第十一次临时会议决议公告》(公告编号：2024-053)、《第六届监事会第五次临时会议决议公告》(公告编号：2024-054)、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-056）；

2、2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，逐项审议通

过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网发布的《2024年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号：

72024-070)。

（二）前十名股东及前十名无限售条件股东的持股信息披露情况

1、公司于2024年8月15日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个

交易日（即2024年8月12日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-058）；

2、公司于2024年8月24日披露了公司2024年第三次临时股东大会股权登记日（即2024年8月21日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-061）。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实

施或只能部分实施的风险；

3、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划

或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认

购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排