事件

通裕重工发布《关于签署战略合作协议的公告》、《关于终止前次非公开发行股票事项的公告》、《关于与发行对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》、《向特定对象发行股票预案》、《关于控股股东签署一致行动协议暨解除一致行动协议的公告》、《关于实际控制权拟发生变更的提示性的公告》及其他共计23 个公告及附件。

发生下列重要事项：

1. 通裕重工股份有限公司于2020 年6 月29 日与珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）签署了《战略合作框架协议》。珠海港集团拟控股并长期持有通裕重工股份，加强双方战略合作关系。

2. 《战略合作框架协议》签署前三个月内，控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高管持股未发生变动；《股份转让协议》、《表决权委托协议》

签署后三个月内，公司控股股东司兴奎先生及持股5%以上的股东山东高新技术创业投资有限公司拟按照其分别与珠海港集团签署的《股份转让协议》的约定，合计向珠海港集团转让公司总股本比例5%的股份。其中，司兴奎先生拟转让无限售流通股股份84,284,297 股，占公司总股本比例2.58%；山东高新投拟转让无限售条件流通股股份79,104,000 股，占公司总股本比例2.42%。

3. 终止前次非公开发行股票事项，前次非公开发行股票事项相关议案经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议以及2019 年年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案，于2020 年4 月29 日发布相关公告。

4. 双方同意：珠海港集团认购通裕重工本次拟非公开发行的全部A 股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本3,267,743,928 股的18.75%，即612,700,611 股（含本数）。最终发行数量将由通裕重工提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。通裕重工在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，协商确定本次发行的最终发行数量。

5. 本次向特定对象发行股票方案已经公司2020 年6 月29 日召开的第四届董事会第七次临时会议、第四届监事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、珠海港集团董事会审议通过、珠海市国资委批准，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。本次向特定对象发行募集资金总额不超过943,558,940.94 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行的发行价格为1.54 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%。

6. 通裕重工股份有限公司收到了控股股东、实际控制人司兴奎先生与持股5%以上的股东朱金枝先生签署的解除一致行动关系的《协议书》，以及其与珠海港集团签署的《一致行动协议》。司兴奎先生与朱金枝先生拟解除一致行动关系，与珠海港集团拟形成一致行动关系。

7. 若本次交易实施完成后，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人将变更为珠海市国有资产监督管理委员会。通过表决权委托安排、一致行动安排、董事席位安排等事宜，以保障此次实际控制人变更的确定性。

点评

本次股权转让的实际情况

1.公司与珠海港集团有限公司签署了战略合作框架协议，并约定三个月内向其转让5%股权，珠海港集团以现金支付;2.公司终止前次非公开发行股票事项，进行新的非公开发行融资，本次非公开发行的全部A 股股票募集资金净额用于补充公司流动资金;3.珠海港集团与上市公司签署附条件生效的股票认购协议，珠海港集团拟全额认购本次不超过本次发行前公司总股本18.75%的股份;4.本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、珠海港集团董事会审议通过、珠海市国资委批准，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

5.现控股股东司兴奎解除与股东朱金枝的一致行动关系，与珠海港集团拟形成一致行动关系，并将剩余持股表决权委托给珠海港集团,如果本次交易实施完成后，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人将变更为珠海市国有资产监督管理委员会。

6.珠海港集团主营业务是港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资，也积极布局了能源环保业务，已构建起了以风电、火电、管道天然气、天然气发电为依托的综合能源板块。珠海港集团旗下共有六个风电场投入正式运营，并拟扩大在清洁能源电力的投资运营规模。

7.我们认为珠海港集团成为控股股东，将为通裕重工提供较强的资金和业务支持，通裕重工在国内具备明显的铸锻技术优势和自主技术能力，将成为珠海港集团重要的制造类上市平台。双方将依托于通裕重工完整的制造链条及高端功能材料等研发制造实力的基础上，致力于提升双方的核心竞争力，扩大产能，在清洁能源电力、港口码头、海工装备等产业领域开展战略合作，探索并尽快形成在现有风电场等清洁能源运营项目的可持续、分布式能源模式。

盈利预测

我们暂不调整公司盈利预测，预计公司2020-2022 年，可实现营业收入48.13、58.98 和54.70 亿元，归属母公司净利润3.51、4.53 和4.29 亿元，总股本32.68 亿股，对应EPS 0.11、0.14 和0.13 元。2020 年6 月24 日，股价1.97元，对应市值64 亿元，2020-2022 年PE 约为18、14 和15 倍。未来2 年，风电行业抢装推动行业高景气，公司收入高增长叠加盈利能力提升，预期公司业绩能实现较高增速，2020 年弹性最大，我们维持公司“增持”评级。

风险提示：政策执行不及预期，新产品市场拓展放缓，成本挤压超预期。