四方达:河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划（草案）摘要

河南四方达超硬材料股份有限公司

第六期员工持股计划

(草案)摘要

1声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2风险提示

一、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划

能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工

认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》系

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”“本公司”或“公司”）

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文

件和《公司章程》的规定制定。

二、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本次员工持股计划的参加对象为与公司签署劳动或聘任合同的部分董事、

监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干不超过56人，参加本员工持股计划的最终员工人数以实际缴款情况为准。

四、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司制订了《员工持股计划管理办法》，采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

五、本次员工持股计划将以5.375元/股受让公司前期回购的股份并持有，

本员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本员工持股计划持有的份额为不超过394100份，共计394100股，占本员工持股计划公告时公司总股本的0.0811%，最终认购份额以实际缴款情况为准。

六、本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表

决权半数以上通过员工持股计划后，员工持股计划方可实施。

七、本次员工持股计划的存续期为60个月，自首次授予份额的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划每批次授予份额的锁定期最长为48个月，自该批次授予份额的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分四期解锁，对应每期解锁比例依次为

30%、30%、20%、20%，每期实际解锁比例和数量根据公司业绩及参加对象个人业

绩达成结果确定。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事

4会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

八、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票

总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

九、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司

董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

十一、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

5目录

声明....................................................2

风险提示..................................................3

特别提示..................................................4

释义....................................................7

一、员工持股计划的目的...........................................8

二、员工持股计划的基本原则.........................................8

三、员工持股计划的参加对象及确认标准....................................8

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模...........................10

五、员工持股计划的会计处理及对公司业绩的影响...............................11

六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期............................11

七、员工持股计划的业绩考核条件......................................13

八、员工持股计划的资产构成及权益分配...................................15

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............................16

十、员工持股计划的管理模式........................................18

十二、员工持股计划所持股份对应股东权利情况................................25

十三、一致行动关系和关联关系说明.....................................25

十四、其他重要事项............................................26

6释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业规范运作指引指板上市公司规范运作

公司、本公司指河南四方达超硬材料股份有限公司公司章程指河南四方达超硬材料股份有限公司章程

员工持股计划、本员工持股计指河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划

划、本次员工持股计划《员工持股计《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》、指划管理办法》

《管理办法》

本次员工持股计划共设置394100份，每份为1股标的一份指股票持有人指本次员工持股计划的份额持有人由本次员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计管理委员会指划管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

7一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》。公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益

的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，倡导公司与个人共同

持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性。

（三）促进公司可持续发展，深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性

和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的

规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则。公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形。

（三）风险自担原则。员工持股计划参与人按本次员工持股计划的约定自担风险。

三、员工持股计划的参加对象及确认标准

（一）员工持股计划持有人及确定标准

本员工持股计划参加对象为：公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及

子公司核心骨干。所有持有人均与公司或子公司签署劳动或聘任合同，在公司或

8子公司任职。

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

（二）本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本员工持股计划持有的份额为不超过394100份，共计394100股，占本员工持股计划公告时公司总股本的0.0811%。

参加本次员工持股计划的员工总人数不超过56人，本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

认购份额占本次员工持股计占总股本比例激励对象职务

（份）划股票总量比例（%）（%）

高华董事、总经理279007.08%0.0057%

刘海兵董事会秘书186004.72%0.0038%

刘朋朋副总经理186004.72%0.0038%

师金棒副总经理186004.72%0.0038%

李炎臻财务总监186004.72%0.0038%

朱领监事会主席149003.78%0.0031%核心骨干

27690070.26%0.0570%（共50人）

合计394100100%0.0811%参加本员工持股计划的最终员工人数及其最终认购份额以实际缴款情况为准。持有人放弃参与资格的，公司可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。

9四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划总份额为394100份，每份对应1股标的股票，共计394100股，全部来源于公司前期回购的库存股。

（三）购买价格及定价依据和合理性说明本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规

允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，受让价格为5.375元/股。受让价格不得低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%，

为5.375元/股；

2、本员工持股计划草案公告日前60个交易日的公司股票交易均价的50%，

为5.32元/股。

若公司股票在本次员工持股计划股东大会决议公告日至股票过户至员工持

股计划专用账户期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的购买价格做相应调整。

公司本次员工持股计划的受让价格及定价方法，在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，结合公司自身经营和发展需要，所制定的符合公司实际情况的方案，能够有效吸引和保留优秀管理人才和业务核心骨干，兼顾员工长期稳定与激励性，有利于健全公司治理机制、完善公司薪酬体系和高质量可持续发展。

综上，本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格5.375元/股。该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

（四）员工持股计划的规模

本员工持股计划涉及标的股票数量为394100股，占本员工持股计划公告时公司总股本的0.0811%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

10本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累

计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合有关法律法规的规定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、员工持股计划的会计处理及对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或

达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2025年4月下旬召开股东大会审议通过本次员工持股计划，于

2025年5月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所

持有的394100股公司股票过户至本次员工持股计划，以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日（2024年3月26日）的公司股票收盘价11.15元/股

为基准进行测算，公司应确认总费用预计为227.59万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，具体摊销情况测算如下：

单位：万元股份支付费用合计2025年2026年2027年2028年2029年

227.5985.9883.4537.9316.443.79

上述对公司经营成果的影响最终结果，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

11（一）员工持股计划的存续期

1.本次员工持股计划的存续期为60个月，自首次授予份额的最后一笔标的

股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

2.本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划剩余资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

3.本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4.如因特殊情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上

限届满前全部处置时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

5.公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明

本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计

划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《规范运作指引》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期及其合理性、合规性

1.本次员工持股计划标的股票通过非交易过户等法律法规许可的方式所获得；本次员工持股计划每批次授予份额的锁定期最长为48个月，自该批次授予份额的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分四期解锁，对应每期解锁比例依次为30%、30%、20%、20%。

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

2.本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券

交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

12（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）证券交易所规定的其他期间。

本次员工持股计划在买卖公司股票前应及时咨询公司证券部门是否处于股票买卖敏感期。

3.锁定期的合理性、合规性

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，本次员工持股计划锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人及公司和公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

七、员工持股计划的业绩考核条件

1.公司层面的业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标如下表所示：

年度营业收入解锁期对应考核年度

目标值 Am 触发值 An

以2024年度营业收入为基数，20252025年营业收入不低于第一个

第一个解锁期2025年

年的营业收入增长不低于5%解锁期目标值营业收入的80%

以2024年度营业收入为基数，20262026年营业收入不低于第二个

第二个解锁期2026年

年的营业收入增长不低于10%解锁期目标值营业收入的80%

以2024年度营业收入为基数，20272027年营业收入不低于第三个

第三个解锁期2027年

年的营业收入增长不低于15%解锁期目标值营业收入的80%

以2024年度营业收入为基数，20282028年营业收入不低于第四个

第四个解锁期2028年

年的营业收入增长不低于20%解锁期目标值营业收入的80%

注：上述“营业收入”指公司经审计合并报表的营业收入

13营业收入（A）实际完成情况对应不同公司层面的解锁比例，具体如下:

考核指标对应考核年度公司层面解锁比例系数（X）

P≥100% X=100%

业绩目标达成率 P

80%≤P＜100% X=80%

（A/Am）

P＜80% X=0若公司层面当期的业绩水平未达到上述业绩考核目标（即未达到上述公司的考核年度营业收入的触发值），则该解锁期对应的全部标的股票权益不得解锁，所有持有人均不得分配当年对应的标的股票权益，且未分配部分不得递延至下一考核年度。未解锁的标的股票权益由本持股计划管理委员会决定收回，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票（包括但不限于回购注销）。

若管理委员会决定收回，在相应锁定期届满后择机出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。

2.个人层面的绩效考核要求

持有人当年实际可解锁的股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体解锁比例依据持有人个人绩效考核结果确定，具体如下：

个人绩效考核结果满足岗位要求待提升不满足岗位要求

个人层面解锁比例100%80%0%

若公司层面当期的业绩水平达到业绩考核目标，但个人层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，对于持有人持有的且未解锁的员工持股计划权益在未来处置后由公司收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格计算。

在公司业绩达到业绩考核目标的情况下，持有人当期可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

14八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1.公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2.现金存款和银行利息；

3.本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1.在存续期之内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情况，

或经管理委员会会议审议通过，持有人所持的本次员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2.存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意

不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划未解锁的权益进行分配。

4.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计

划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5.锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现

金股利计入员工持股计划货币性资产，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

6.本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应在员工持股计

划解锁日后于存续期内择机处理相应的标的股票。员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费（如有）后，按照持有人所持份额的比例进行分配。

7.当员工持股计划存续期届满或提前终止后60个工作日内完成清算，并在

依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例将员工持股计划资产分配至各持有人，对于因人员离职等原因收回的股票，在处置为现金后，由公司收回。

158.如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持

有人授权管理委员会确定。管理委员会可授权公司证券部门协助办理上述员工持股计划的权益分配相关事项。

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

（二）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1.本次员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

2.本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划剩余资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

3.除前述情形外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议

的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

4.本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（四）员工持股计划的清算和分配

1.当员工持股计划存续期届满或提前终止后60个工作日内完成清算，并在

2.在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金

或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例计算应分配金额，并依法扣除相关税费及其他应付款项后向持有人进行分配。

（五）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、

16收益和处分权利的安排

1.在存续期之内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情况，

或经管理委员会会议审议通过，持有人所持的本次员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2.存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意

不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划未解锁的权益进行分配。

4.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计

划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5.锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现

金股利计入员工持股计划货币性资产，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

6.本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应在员工持股计

7.如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持

有人授权管理委员会确定。管理委员会可授权公司证券部门协助办理上述员工持股计划的权益分配相关事项。

(六）持有人发生变动时的处置方法

1.持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，对于持有人持有的且未解锁的员工持股计划权益在未来处置后由公司收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格计算。

172.持有人因辞职、公司裁员、合同到期未续签而离职，对于持有人持有的且

未解锁的员工持股计划权益在未来处置后由公司收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格计算。

3.本次员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，不

再在公司任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4.本次员工持股计划存续期内，持有人因丧失劳动能力而离职的，其持有的

员工持股计划权益不作变更。

5.本次员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益

不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

6.管理委员会认定的其他情形。

十、员工持股计划的管理模式本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的

资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：

181.选举和罢免管理委员会委员；

2.审议员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

3.审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及

资金解决方案；

4.修订《管理办法》；

5.授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

6.授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于

公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

7.授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8.授权管理委员会处理其他与本次员工持股计划相关的事项；

9.相关法律法规赋予的其他职权；

10.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集、召开及表决程序

1.首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，此后的持

有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2.单独或合计持有本次员工持股计划1/3以上份额的持有人可以向持有人

会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

3.单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

4.持有人会议应有合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人出席方可举行。

5.召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知。会议通知通过直

接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少

19应包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项以及因情况紧急需要尽

快召开持有人会议的说明。持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有人授权委托书。

6.持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为填写表决票的书面表决方式。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份额具有

一票表决权，公司收回未处置的份额不具有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述选项中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票

的持有人所持2/3以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（三）管理委员会

1.本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工

持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

2.管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均

由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，并维护

员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产。

20（2）不得挪用员工持股计划资金。

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保。

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义

务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4.管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；

（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

（5）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（6）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（7）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不

限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）持有人会议授权的其他职责。

（10）本次员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5.管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议。

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。

（3）管理委员会授予的其他职权。

6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前

通知全体管理委员会委员，可以以通讯方式召开和表决。

7.管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会

21临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会

作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委

员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

12.管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名。

（2）管理委员会委员出席情况。

（3）会议议程。

（4）管理委员会委员发言要点。

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

13.管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

14.管理委员会因管理本次员工持股计划产生的费用由全体持有人承担。

（四）持有人的权利及义务

1.持有人的权利如下：

（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

22（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

（5）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

2.持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于

抵押、质押、担保或偿还债务；除本次员工持股计划另有规定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额。

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺。

（3）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险。

（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票

抛售时的法定股票交易税费，自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税费。

（5）法律、行政法规、部门规章及本次员工持股计划所规定的其他义务。

（五）公司的权利和义务

1.公司的权利如下：

（1）持有人因辞职、公司裁员、合同到期未续签而离职，对于持有人持有的且未解锁的员工持股计划权益在未来处置后由公司收回；持有人因不能胜任岗

位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司

利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，对于持有人持有的且未解锁的员工持股计划权益在未来处置后由公司收回。

（2）法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划规定的其他权利。

2.公司的义务如下：

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。

（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。

23（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

（六）风险防范及隔离措施

1.员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持

股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2.管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构

和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3.在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管

理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。

（七）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1.授权董事会实施本次员工持股计划草案；

2.授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项。

3.授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

4.授权董事会对本次员工持股计划草案及员工持股计划管理办法作出解释；

5.授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜

作出决定；

6.授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7.授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

8.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

9.授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

10.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工

持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会

24规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议

通过的事项外，本员工持股计划约定的其他有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使。

十二、员工持股计划所持股份对应股东权利情况

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划所持公司股份对应的股东权利，包括但不限于上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。

本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括但不限于出席权、提案权、表决权等股东权利）。

十三、一致行动关系和关联关系说明

本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员之间不构成一致行动关系，具体如下：

1、本次员工持股计划参与人中不包含公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分董事、高级管理人员以及监事参与本持股计划，与本员工持股

计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性。因此，本次员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生

管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将

回避表决，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

4、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监

25事及高级管理人员均将回避表决。

5、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级

管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

十四、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享

有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关

财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。