深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于通源石油科技集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划(草案)的
独立财务顾问报告
、
℃
TASHAN
CONSULTING
他山咨询
二O二四年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义.2
声明3
一、本激励计划的主要内容4
(一)股票期权的股票来源和授予数量.4
(二)激励对象的范围和股票期权的分配.4
(三)股票期权的行权价格和确定方法5
(四)本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排...5
(五)股票期权的授予条件与行权条件7
(六)本激励计划的其他内容9
二、独立财务顾问的核查意见.11
(一)关于实施股权激励计划可行性的核查意见.11
(二)关于实施股权激励计划定价方式的核查意见..13
(三)关于实施股权激励计划会计处理的核查意见.13
(四)关于实施股权激励计划考核体系的核查意见14
(五)关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见....14
(六)关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见.15
三、备查信息.16
(一)备查文件16
(二)备查地点.16
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其他
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释义
除非上下文文意另有所指,下列词语具有如下含义:通源石油、公司指通源石油科技集团股份有限公司
本激励计划指通源石油科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划
《股权激励计划(草案)》指《通源石油科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)》
独立财务顾问报告、本报告指《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于通源石油科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的独立财务顾问报告》
股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的权利
激励对象指参与本激励计划的人员
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日
行权价格指本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
等待期指本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间,自股票期权授予登记完成之日起算
行权期指本激励计划规定的行权条件成就后,激励对象持有的股票期权可以行权的期间
行权条件指根据本激励计划的规定,激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》
《公司章程》指《通源石油科技集团股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指深圳证券交易所
证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托,担任通源石油2024年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告.对本报告的出具,本独立财务顾问特作如下声明:
1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》等规定,结合公司所提供的有关资料和信息而制作.公司已保证所提供
的有关资料和信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏.
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对上
市公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险,本独立财务顾问均不承担责任.
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提:国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍,并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响.
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告.本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其他用途.
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其他
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一、本激励计划的主要内容
(一)股票期权的股票来源和授予数量
1.本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股.
2.本激励计划授予的股票期权不超过1,200.00万份,占本激励计划草案公
告之日公司股本总额的2.03%.其中,首次授予1,067.00万份,占本激励计划股
票期权授予总额的88.92%,占本激励计划草案公告之日公司股本总额的1.81%;
预留授予133.00万份,占本激励计划股票期权授予总额的11.08%,占本激励计
划草案公告之日公司股本总额的0.23%.
3.截至本激励计划草案公告之日,公司全部在有效期内的股权激励计划涉
及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本
总额的%.1.00
4.自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前,如公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的,股
票期权的授予数量将进行相应调整.
(二)激励对象的范围和股票期权的分配
1.本激励计划首次授予的激励对象不超过222人,均为公司(含子公司)
国内业务条线的核心员工,不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女.
2.预留授予的激励对象参照首次授予的标准确定.
3.激励对象应当在公司授予股票期权时,以及在本激励计划的考核期内于
公司(含子公司)任职,并与公司(含子公司)存在劳动/劳务/聘用关系.
4.本激励计划授予的股票期权的分配情况如下:激励对象类别获授数量(万份)占授予总量的比例占股本总额的比例
公司(含子公司)国内业务条线的1,067.0088.92%1.81%
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其他
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深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告222核心员工(不超过人)
预留部分133.0011.08%0.23%
合计1,200.00100.00%2.03%
注1:股票期权授予登记完成前,激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的,由
董事会做出调整,将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象.
注2:以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致.
(三)股票期权的行权价格和确定方法
1.股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为4.13元/股.即满足行
权条件后,激励对象可以每股4.13元的价格购买公司定向增发的A股普通股.
2.股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面
金额,且不低于下列价格的较高者:
(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日公司
股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量),为每股4.13元;
(2)本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日公
司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量),为每股3.60元.
(四)本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排
1.有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或者注销之日止,最长不超过48个月.
2.授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的,公司应当
向激励对象授予股票期权,授予日必须为交易日,并完成登记、公告等相关程序;
公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并终止实施
本激励计划,未授予的股票期权失效.预留股票期权应当在股东大会审议通过本
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激励计划之日起12个月内授出,否则预留股票期权失效.
3.等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起16
个月、28个月.预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日
起12个月、24个月.激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、
担保、偿还债务等.
4.可行权日
激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按照本激励计划的行权安
排进行行权,应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定,可行权日必须为交易
日,且不得为下列区间日(相关规定发生变化的,自动适用变化后的规定):
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;
(3)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间.
5.行权安排
(1)本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下:行权安排行权时间行权比例
第一个行权期自首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止50%
第二个行权期自首次授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止50%
(2)本激励计划预留授予股票期权的行权安排如下:行权安排行权时间行权比例
第一个行权期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%
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其他
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深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告日当日止
第二个行权期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%
(3)激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束,且行权
前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等.如相应的股票期权不得行权的,
因前述原因获得的权益亦不得行权.
(4)各行权期内,当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期
权不得行权,由公司注销.
(五)股票期权的授予条件与行权条件
1.股票期权的授予条件
同时满足下列条件的,公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任
条件的,公司不得向激励对象授予股票期权:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
5中国证监会认定的其他情形.
(2)激励对象未发生如下任一情形;
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6中国证监会认定的其他情形.
2.股票期权的行权条件
各行权期内,同时满足下列条件的,激励对象获授的股票期权方可行权:
(1)公司未发生如下任一情形;
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
5中国证监会认定的其他情形.
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
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6中国证监会认定的其他情形.
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权,由公司注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形
之一的,该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销.
(3)公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核,首次及预留授予的股票期权行权对应的
考核年度为2025年-2026年两个会计年度,每个会计年度考核一次,具体如下:行权安排业绩考核
第一个行权期以2023年国内营业收入为基数,2025年国内营业收入增长率不低于50.00%
第二个行权期以2023年国内营业收入为基数,2026年国内营业收入增长率不低于60.00%
注1:上述“国内营业收入”指标以公司年报所载国内营业收入数据作为依据.
注2:上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
各行权期内,公司未满足相应业绩考核的,所有激励对象当期计划行权的股
票期权不得行权,由公司注销.
(4)个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核,授予的股票期权行权对应的考核年度为
2025年-2026年两个会计年度,每个会计年度考核一次.激励对象的个人绩效考
核按照公司(含子公司)相关制度实施,重点是针对不同的员工在收入增长、经
营管理、成本控制、技术进步、新市场开发等方面的考核.各行权期内,公司根
据激励对象于相应考核年度的个人年度绩效考核结果确定个人层面可行权比例,
具体如下:个人绩效考核结果 优秀(A) 良好(B) 称职(C) 不称职(D)
个人层面可行权比例100%100%60%0%
各行权期内,公司满足相应业绩考核的,激励对象当期实际可行权的股票期
权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例,激励对
象当期计划行权但未行权的股票期权不得行权,由公司注销.
(六)本激励计划的其他内容
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1.本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划(草案)》.
2.本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划(草
案)》表述不完全一致的,以公司公告的《股权激励计划(草案)》为准.
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二、独立财务顾问的核查意见
(一)关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1.公司符合实施本激励计划的条件
根据《管理办法》第七条,上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激
励:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
.,
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
>
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形.
经核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
且公司已承诺,如出现上述情形之一时,本激励计划即行终止,激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销.
综上,本独立财务顾问认为:公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件.
2.本激励计划具备合规性和可行性
经核查,本激励计划已对下述事项进行了明确规定或者说明:本激励计划的
实施目的,本激励计划的管理机构,股票期权的股票来源及授予数量,激励对象
的确定和股票期权的分配,本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、
行权安排和限售安排,股票期权的行权价格及确定方法,股票期权的授予条件与
行权条件,本激励计划的调整方法和程序,股票期权的会计处理,本激励计划的
实施程序,公司/激励对象的相关权利与义务,公司/激励对象情况发生变化的处
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理方式,公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制等.
综上,本独立财务顾问认为:本激励计划的主要内容符合《管理办法》《业
务办理指南》的有关规定,具备合规性、可行性.
3.激励对象符合《上市规则》的规定
经核查,本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事,且不存在如下
情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形.
综上,本独立财务顾问认为:本激励计划的激励对象符合《上市规则》第
8.4.2条的规定.
4.权益授出额度符合《上市规则》的规定
经核查,公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超
过本激励计划草案公告之日公司股本总额的20.00%.
综上,本独立财务顾问认为:本激励计划的权益授出总额符合《上市规则》
第8.4.5条的规定.
5.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经核查,激励对象参与本激励计划的资金来源为其合法自筹资金,公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助,包括为其贷款提供担保.
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综上,本独立财务顾问认为:公司不存在为激励对象提供财务资助的情形,
本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定.
(二)关于实施股权激励计划定价方式的核查意见
经核查,本激励计划股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益
为目的,本着激励与约束对等的原则而确定的.
本激励计划的激励对象均为公司(含子公司)国内业务条线的核心员工,对
该等人员群体实施激励是至关重要的,为保证激励效果,推动本激励计划的顺利
实施,股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情,参考了股权激励市场实践
案例,并结合公司的实际需求而确定.本激励计划已设置科学、合理的考核体系,
需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性,本激励计划的定价方式与考核体系
相匹配.激励对象的预期收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情,与公司
利益、股东利益具有一致性.
在符合相关规定的基础上,本激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考
虑激励力度、股份支付费用、二级市场行情、激励对象出资能力等因素,从稳定
核心团队、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发确定股票期权的
行权价格.
综上,本独立财务顾问认为:股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第
二十九条的规定,定价方式合理、可行,有利于本激励计划的顺利实施,有利于
公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形.
(三)关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
经核查,公司采用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行计量.公
司将在等待期的每个资产负债表日,根据符合股票期权行权资格的激励对象人数
变动情况、股票期权行权条件的完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期
权数量,并按照授予日股票期权的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本费
用和资本公积.
综上,本独立财务顾问认为:本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,
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激励成本将根据行权安排分期摊销,对公司相关期间经营业绩的影响以经审计的
数据为准.
(四)关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
经核查,本激励计划在公司层面业绩考核方面,选取国内营业收入增长率作
为公司层面业绩考核指标,主要基于以下两方面考量:一是,基于公司目前业务
现状,北美业务经营稳健、增长较好,国内业务出现下滑,拖累公司整体业绩水
平,因此本股权激励计划激励对象全部是国内业务员工,占国内员工总人数比例
为51.27%,目的是激发国内员工的积极性和创造性,从而推动国内业务增长,
故此选择国内营业收入增长率作为考核指标,更具合理性；二是,公司北美业务
和国内业务两者为并行事业部,不存在关联性,国内员工对国内业务发展经营管
理负责,美国员工对北美业务发展经营管理负责,基于本股权激励计划之目的为,
推动国内业务增长,仅面向国内业务条线核心员工,从而采用国内营业收入作为
考核指标更具有针对性.除公司层面业绩考核外,本激励计划对激励对象还设置
了个人层面绩效考核,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价
公司根据激励对象的个人绩效考核结果,确定激励对象获授的股票期权是否达到
行权条件以及实际可行权数量
综上,本独立财务顾问认为:本激励计划的考核体系科学、合理,具有全面
性、综合性和可操作性,能够对激励对象起到良好的激励与约束作用,能够达到
本激励计划的实施目的.
(五)关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
经核查,本激励计划已在激励对象、激励总量、行权价格、行权条件、行权
安排等方面综合考虑现有股东的利益.经初步预计,一方面,实施本激励计划产
生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面,实施本激励计
划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性,从而提高公司的经营效率,提
升公司的内在价值.
综上,本独立财务顾问认为:本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益产生正面影响.
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(六)关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
经核查,本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定,本激励计划的激励对
象、激励总量、行权价格、行权条件、行权安排等内容均依照公司的实际情况合
理确定,可形成有效的激励与约束机制,助推公司业绩稳步增长,使全体股东同
步受益.
综上,本独立财务顾问认为:本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形,本激励计划的实施需取得股东大会的批准.
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三、备查信息
(一)备查文件
1.通源石油科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)
2.通源石油科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)摘要
3.通源石油科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法
4.通源石油科技集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议
5.通源石油科技集团股份有限公司第八届监事会第六次会议决议
6.通源石油科技集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划相
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关事项的核查意见
(二)备查地点
通源石油科技集团股份有限公司
地址:陕西省西安市雁塔区高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层1307
注释号
电话:029-87607465
传真:029-87607465
联系人:张旭
本报告一式两份.
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(本页无正文,为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于通源石油科技集团股
份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的独立财务顾问报告》之签署页)
独立财务顾问:深圳市世企业咨公司
四年十月十日
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