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北京浩天(西安)律师事务所
关于通源石油科技集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
法律意见书
致:通源石油科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司股东大
会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件
以及《通源石油科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的要求,北京浩天(西安)律师事务所(以下简称“本所”)接受通源
石油科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派王梦颖
律师、潘洁律师出席公司2024年第二次临时股东大会(下称“本次股
东大会”),并就本次临时股东大会的有关事宜出具本法律意见书.
本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发
表法律意见,并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字
及内容发表意见.本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他
信息披露资料一并公告.
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
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目的使用,不得用作任何其他目的.
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
相应法律责任.
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大
会,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会由董事会提议并召集.2024年10月11日,公
司召开了公司第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于召开2024
年第二次临时股东大会的议案》,同意于2024年10月28日召开2024
年第二次临时股东大会.
公司于2024年10月12日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资
讯网刊登了《通源石油科技集团股份有限公司关于召开2024年第二
次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),公告了本次股
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东大会的会议时间、会议地点、会议审议事项、出席对象、会议登记
等事项、参加网络投票的具体操作流程以及会议联系方式等相关事项.
本次股东大会股权登记日为2024年10月23日.
公司于2024年10月12日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资
讯网公告了本次股东大会的有关议案
2.征集股东投票权
2024年10月11日,公司独立董事梅慎实委托作为征集人,就
公司本次股东大会中审议的《关于(2024年股票期权激励计划(草案)
及摘要的议案》《关于(2024年股票期权激励计划考核管理办法)的议
4
案《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相-
关事项的议案》在2024年10月24日至2024年10月25日期间向1
公司全体股东征集投票权,并于2024年10月12日在巨潮资讯网、
深圳证券交易所网站上刊登了《通源石油科技集团股份有限公司独立-
董事关于公开征集表决权的公告》经公司确认,截至征集时间结束,
无股东向征集人委托投票.
经本所律师核查,征集人自征集日至行权日期间符合《公开征集
上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的条件,征集程序合法
合规.
本所律师认为,本次股东大会召开会议通知的公告日期,符合现
行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《通源石油科技
集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)的
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有关规定.
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开.其中,
根据本所律师见证,现场会议于2024年10月28日下午15时在西安
市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层公司会议室如期召开,现
场会议由公司董事长任延忠先生主持.
网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台.通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间:2024年10月28日的交易时间;通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间:2024年10月28日9:15
至15:00的任意时间.
经核查验证,本所律师认为,本次股东大会实际召开的时间、地
点与会议通知所载明的内容一致,会议召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定.
二、本次股东大会召集人资格与出席本次股东大会的人员资格
(一)本次股东大会的召集人资格
经本所律师见证,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人
资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定.
(二)出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《会议通
知》,本次股东大会出席对象为:
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1.截至2024年10月23日(星期三)(如遇停牌或休市,以该
日前最后一个交易日)下午15:00深圳证券交易所收市时,在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东
均有权出席本次股东大会并行使表决权;不能亲自出席现场会议的股
东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投
票时间内参加网络投票;
2.公司董事、监事和高级管理人员.
3.公司聘请的股东大会见证律师;
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员.
3
(三)会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东(包括委托代理人出席会议
的股东)共290人,所代表股份合计73,679,754股,占公司有表决
权股份总额(586,738,629股)的12.56%.具体情况如下:
1.现场出席情况
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的身份证、持
股凭证、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验,在
出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东
代理人共2人,代表有表决权股份64,862,814股,占公司有表决权
股份总数的11.05%.上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股
权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东及股东代理人.
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经本所律师验证,上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法
证明,其出席会议的资格均合法有效
2.网络出席情况
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投
票统计数据,参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东及股
东代理人共计通过网络投票的股东288人,代表股份8,816,940股,
1.50占公司有表决权股份总数的%
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提
供机构验证其身份
3.出席会议的其他人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会外,出席或列席本次会议
的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员.
4
其中,独立董事梅慎实先生、周龙先生以现场方式参与本次股东大会
本所律师认为,上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符,没有出现修改
原议案或增加新议案的情形
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.经
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本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通
知中列明的议案.现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
共同进行了计票、监票.
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券
交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权,网
络投票结东后,深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投
票系统提供了网络投票的统计数据文件
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了
议案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况.
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:
1.《关于变更回购股份用途并注销的议案》之表决结果如下:
72,312,154表决结果:同意:股,占出席本次股东大会有效表决
股份总数的98.14%;反对1,297,800股,占出席本次股东大会有效
表决股份总数的1.76%;弃权69,800股(其中,因未投票默认弃权
600股),占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.09%;根据表决
结果,通过该项议案.
7,449,340其中,中小股东总表决情况:同意股,占出席会议的
中小股东有效表决股份总数的84.49%；反对1,297,800股,占出席
会议的中小股东有效表决股份总数的14.72%;弃权69,800股(其中,
None
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因未投票默认弃权600股)占出席会议的中小股东有效表决股份总
数的%.0.79
2.《关于变更注册资本并修订(公司章程)的议案》之表决结果
如下:
72,155,554表决结果:同意:股,占出席本次股东大会有效表决
股份总数的97.93%;反对1,364,000股,占出席本次股东大会有效
表决股份总数的1.85%;弃权160,200股(其中,因未投票默认弃权
4,000股),占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.22%;根据表
决结果,通过该项议案.
6
7,292,740其中,中小股东总表决情况:同意股,占出席会议的
中小股东有效表决股份总数的82.71%;反对1,364,000股,占出席
会议的中小股东有效表决股份总数的15.47%；弃权160,200股(其
None
中,因未投票默认弃权4,000股),占出席会议的中小股东有效表决
股份总数的%.1.82
3.《关于(2024年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》
之表决结果如下:
68,871,254表决结果:同意股,占出席本次股东大会有效表决
股份总数的93.47%;反对4,614,300股,占出席本次股东大会有效
表决股份总数的6.26%;弃权194,200股(其中,因未投票默认弃权
20,400股)占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.26%;根据
表决结果,通过该项议案.
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4,008,440其中,中小股东总表决情况:同意股,占出席会议的
中小股东有效表决股份总数的45.46%;反对4,614,300股,占出席
会议的中小股东有效表决股份总数的52.33%;弃权194,200股(其
中,因未投票默认弃权20,400股)占出席会议的中小股东有效表决
2.20股份总数的%
4.《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》之
表决结果如下:
68,875,954表决结果:同意股,占出席本次股东大会有效表决
股份总数的93.48%;反对4,552,300股,占出席本次股东大会有效
表决股份总数的6.18%;弃权251,500股(其中,因未投票默认弃权
79,600股),占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.34%;根据
表决结果,通过该项议案.
4,013,140其中,中小股东总表决情况:同意股,占出席会议的
中小股东有效表决股份总数的45.52%;反对4,552,300股,占出席
会议的中小股东有效表决股份总数的51.63%;弃权251,500股(其
中,因未投票默认弃权79,600股),占出席会议的中小股东有效表决
2.85股份总数的%
5.《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励
计划相关事项的议案》之表决结果如下:
69,032,054表决结果:同意股,占出席本次股东大会有效表决
股份总数的93.69%；反对4,522,500股,占出席本次股东大会有效
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表决股份总数的6.14%;弃权125,200股(其中,因未投票默认弃权
6,200股)占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.17%;根据表
决结果,通过该项议案.
4,169,240其中,中小股东总表决情况:同意股,占出席会议的
中小股东有效表决股份总数的47.29%;反对4,522,500股,占出席
会议的中小股东有效表决股份总数的51.29%;弃权125,200股(其
中,因未投票默认弃权6,200股)占出席会议的中小股东有效表决
1.42股份总数的%
以上议案均属于特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及
股东代理人(含网络投票)所持表决权的三分之二以上审议通过.
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造
成.
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果
合法、有效.
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法
有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效.
本法律意见书正本一式三份,经律师签字并加盖本所公章后生效.
M543,275454
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(以下无正文,为签字盖章页)
104,250,777,204.034004
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(本页无正文,仅为《北京浩天(西安)律师事务所关于通源石
油科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》
签字盖章页)
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刘洁
经办律师:3梦颖
王梦颖
经办律师:乡
潘洁
2024年10月28日
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