国金证券股份有限公司

关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

2024年现场检查报告

保荐机构名称：国金证券股份有限公司被保荐公司简称：雷曼光电

保荐代表人姓名：邹学森联系电话：028-86692803

保荐代表人姓名：杜晓希联系电话：028-86692803

现场检查人员姓名：杜晓希、周子琪

现场检查对应期间：2024年1月3日至2024年11月30日

现场检查时间：2024年12月10日至2024年12月12日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、三会议事规则及会议资料；与公司相关负责人进行沟通等。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容

是

等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范

是性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息

是披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相

不适用应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司组织结构、内部审计制度及相关内部控制制度以及公司内

审部报告、审计委员会会议记录等资料。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

是（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部

不适用

审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计是部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

是

作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等是（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

是

况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

是

委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

是

委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

是

控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

是

了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段查阅公司与信息披露相关的管理制度，查阅公司信息披露文件及相关支持性文件等。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2.公司已披露的内容是否完整是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息

是披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等相关制度文件，查阅公司与关联交易相关的审议程序文件、信息披露文件。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或

是者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间

是接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

是务

4.关联交易价格是否公允是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务是7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

是务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应

是的审批程序和披露义务

注：公司2024年1-11月中存在向公司子公司提供担保情况，履行了相关审议程序及信息披露义务，不存在向合并报表范围外的主体提供担保情况。

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅公司《募集资金管理制度》，查阅公司募集资金三方监管协议，查阅公司与募集资金使用有关的公告、对账单、合同、付款凭证等，对公司相关人员进行访谈，到募投项目建设现场进行现场查看等

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

是形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

是

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或是

者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益

否是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

注：募投项目建设过程中，由于国内外市场环境的变化以及封装技术的进步，公司正在对募投项目相关设备、技术路线、工艺方法等进行优化升级，以期提升募投项且的投资效益，导致募投项目建设进度有所滞后。

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司定期报告的业绩情况，查阅同行业公司业绩情况并进行对比分析，对相关人员进行访谈等

1.业绩是否存在大幅波动的情况是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是

注：公司2024年三季度报告披露净利润较去年同期出现较大下滑，主要是由于计提了较大金额的资产减值和信用减值损失。

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，核查公司有关承诺事项的履行情况等

1.公司是否完全履行了相关承诺是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺是（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅《公司章程》、分红计划、实施情况相关决议及信息披露文件，查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证，查看公司经营环境等

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或

是者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相

不适用关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明经检查，未发现重大问题。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

2024年现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

邹学森杜晓希国金证券股份有限公司

2024年12月17日