新研股份:回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票之法律意见书

国浩律师（乌鲁木齐）事务所

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新疆机械研究院股份有限公司

回购注销2023年限制性股票激励计划

授予的部分限制性股票事项之法律意见书

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二○二五年三月国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票事项之法律意见书

致：新疆机械研究院股份有限公司

国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆机械研究院

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》）等

有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书法律意见书声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次回购注销相关的事实情况进行了

充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、复印/

扫描材料、书面说明；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任

何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的复印/扫描件

与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

本所律师仅对与本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。正文一、本次回购注销的批准与授权

（一）公司于2023年11月14日召开第五届董事会第十二次会议，审

议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见，并同意由龚巧莉女士作为征集人采取无偿的方式向公司全体股东公开征集表决权。

（二）公司于2023年11月14日召开第五届监事会第九次会议，审议

通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。

（三）公司于2023年11月15日至2023年11月24日在公司内部公示新疆机械研究院股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（四）公司于2023年11月30日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（五）根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司于2023年12月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

（六）公司于2023年12月8日召开第五届监事会第十次会议，审议

通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书

（七）根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司于2024年11月12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划授予条件已经成就，同意确定2024年11月12日为预留授予日，向1名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为1.42元/股。

（八）公司于2024年11月12日召开第五届监事会第十五次会议，审

议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为本次激励计划授予条件已经成就，同意以2024年11月12日为预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为1.42元/股。公司监事会发表了核查意见。

（九）公司于2024年11月21日，披露《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。

（十）公司于2025年3月18日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；公司未达到本激励计划规定的第一个解除限售期业绩考核要求。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，同意将激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计632.00万股进行回购注销。公司监事会发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段的内部批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

1、部分激励对象因个人原因已离职

本激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》规定“第十三章公司/激励对象情况发生变化的国浩律师（乌鲁木齐）事务所法律意见书处理方式”第二节第（二）项第1款规定，其已获授且已解除限售的限制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

根据公司提供的文件及公司说明，本激励计划共2名激励对象因个人原因离职，对应回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为

40.00万股。

2、公司层面业绩考核未达标根据《激励计划（草案）》第八章“本激励计划的授予条件与解除限售条件”第二节第（三）项规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：

解除限售安排业绩考核

第一个解除限售期2024年净利润不低于3000万元

第二个解除限售期2025年净利润不低于3500万元

第三个解除限售期2026年净利润不低于4100万元

注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

根据《激励计划（草案）》的规定，因公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标未达标，公司拟按照《激励计划（草案）》规定将激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票进

行回购注销，对应回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为