北京大成律师事务所
关于
山西振东制药股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
之法律意见书北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层
16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10
Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District Beijing
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所关于山西振东制药股份有限公司
2024年第二次临时股东大会之法律意见书
致：山西振东制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
1一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2024年10月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。2024年10月24日，公司董事会在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了《山西振东制药股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开日期、时间、地点、投票方式、
网络投票的时间、股权登记日及会议登记方式等事项，并说明了登记在册的公司股东或其委托代理人皆可参加本次股东大会，同时列明了本次股东大会的审议事项。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会以现场表决、网络投票相结合的方式召开。
2024年11月12日9时00分，本次股东大会于北京市海淀区创业路18号
北京振东科技大厦4层会议室召开，由公司董事长李昆主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2024年11月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月12日9:15-
15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为：
21.截至股权登记日2024年11月5日下午深交所收市时，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的律师及其他相关人员；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代理人共664人，代表股份合计320115849股，占公司有表决权股份总数的31.8422%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共5人，代表股份303898199股，占公司有表决权股份总数的30.2290%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东659人，代表股份16217650股，占公司有表决权股份总数的1.6132％。
3.中小股东出席情况
出席本次股东大会的中小股东和股东代理人共计661人，代表股份
17063506股，占公司有表决权股份总数的1.6973％。其中，通过现场投票的中
小股东2人，代表股份845856股，占公司有表决权股份总数的0.0841％，通过网络投票的中小股东659人，代表股份16217650股，占公司有表决权股份总数的1.6132％。
（三）会议召集人
3本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）的资格、出席本次股东大会股东代理人的资格、本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议事项为：
非累积投票提案：
1.00《关于回购公司股份方案的议案》
1.01回购股份的目的
1.02回购股份符合相关条件
1.03回购股份的方式、价格区间
1.04回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
1.05回购股份的资金来源
1.06回购股份的实施期限
1.07关于办理本次回购相关事宜的具体授权公司对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。
上述议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）本次股东大会的表决程序
4经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经合并现场表决及网络投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1.01回购股份的目的
总表决情况：
同意319473949股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7995％；
反对350300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1094％；弃权
291600股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的0.0911％。
中小股东总表决情况：
同意16421606股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
96.2382％；反对350300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的2.0529％；弃权291600股（其中，因未投票默认弃权1900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7089％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
1.02回购股份符合相关条件
总表决情况：
同意319461849股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7957％；
5反对350300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1094％；弃权
303700股（其中，因未投票默认弃权18700股），占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的0.0949％。
中小股东总表决情况：
同意16409506股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
96.1673％；反对350300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的2.0529％；弃权303700股（其中，因未投票默认弃权18700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7798％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
1.03回购股份的方式、价格区间
总表决情况：
同意319044049股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6652％；
反对757400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2366％；弃权
314400股（其中，因未投票默认弃权25800股），占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的0.0982％。
中小股东总表决情况：
同意15991706股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
93.7188％；反对757400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的4.4387％；弃权314400股（其中，因未投票默认弃权25800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8425％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
1.04回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
总表决情况：
6同意319421549股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7831％；
反对351400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1098％；弃权
342900股（其中，因未投票默认弃权18700股），占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的0.1071％。
中小股东总表决情况：
同意16369206股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
95.9311％；反对351400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的2.0594％；弃权342900股（其中，因未投票默认弃权18700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0096％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
1.05回购股份的资金来源
总表决情况：
同意319381249股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7705％；
反对350300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1094％；弃权
384300股（其中，因未投票默认弃权18700股），占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的0.1201％。
中小股东总表决情况：
同意16328906股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
95.6949％；反对350300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的2.0529％；弃权384300股（其中，因未投票默认弃权18700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2522％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
1.06回购股份的实施期限
总表决情况：
7同意319104049股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6839％；
反对692500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2163％；弃权
319300股（其中，因未投票默认弃权18700股），占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的0.0997％。
中小股东总表决情况：
同意16051706股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
94.0704％；反对692500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的4.0584％；弃权319300股（其中，因未投票默认弃权18700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.8712％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
1.07关于办理本次回购相关事宜的具体授权
总表决情况：
同意319434049股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7870％；
反对354300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1107％；弃权
327500股（其中，因未投票默认弃权18700股），占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的0.1023％。
中小股东总表决情况：
同意16381706股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
96.0043％；反对354300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的2.0764％；弃权327500股（其中，因未投票默认弃权18700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9193％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决
8结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）9（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于山西振东制药股份有限公司
2024年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之经办律师：_________________朱培元
授权代表：_________________经办律师：_________________李寿双赵雪琛年月日
