新锦动力:北京德恒（石家庄）律师事务所关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见

北京德恒（石家庄）律师事务所

关于

新锦动力集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成

就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见

河北省石家庄市桥西区自强路 118 号中交财富中心 T1 商务办公楼

电话:0311-89891665传真:0311-89891085邮编:050000北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见释义

在本法律意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：

新锦动力集团股份有限公司（曾用名：恒泰艾普集团股份公司指有限公司）

《股权激励计划》/本次股《恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计指权激励计划划（草案）》本次股权激励指新锦动力集团股份有限公司实施本次股权激励计划的行为《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解本法律意见指

除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所北交所指北京证券交易所

本所指北京德恒（石家庄）律师事务所

本所律师指北京德恒（石家庄）律师事务所承办律师

立信中联指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）《新锦动力集团股份有限公司审计报告》（立信中联审字《审计报告》指[2024]D-0366 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

元/万元指人民币元/万元

1北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及

回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见

德恒 32F20230052-00004

致：新锦动力集团股份有限公司

北京德恒（石家庄）律师事务所接受公司的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《股权激励计划》的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜出具本法律意见。

本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见的出具已得到公司如下保证：

1.公司已经提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函。

2北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅就与公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第

一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票事宜发表意见，且仅根据中华人民共和国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实行本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司针对本次股权激励计划及本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票已经履行的程序

如下：

3北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见（一）薪酬与考核委员会于2023年8月4日召开会议，会议审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第五届董事会第二十二次会议审议。

（二）公司于2023年8月4日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、周白亮、杨永进行了回避表决。

（三）公司于2023年8月4日召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（四）公司于2023年8月8日至2023年8月17日在公司内部公示了激励对象名单（包含姓名和职务）。2023年8月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文

件所规定的条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（五）公司于2023年8月25日召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

4北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

（六）公司于2023年9月13日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审

议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、周白亮、杨永进行了回避表决。公司独立董事对第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。

（七）公司于2023年9月13日召开第五届监事会第十七次会议，会议审议

通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表了同意公司本次激励计划的激励对象名单的核查意见。

（八）薪酬与考核委员会于2024年8月27日召开会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。

（九）公司于2024年8月28日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、杨永进行了回避表决。

（十）公司于2024年8月28日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次符合解除限售和归属条件的激励对象名单进行了核查，认为本次激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售和归属登记事宜。

5北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

本所律师认为，本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的相关事宜已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售、归属的具体情况

（一）本次解除限售的基本情况

1.解除限售期

根据《股权激励计划》的规定，本激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司2023年9月21日在巨潮资讯网发布的《新锦动力集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次第一类限制性股票授予日为2023年9月14日，第一类限制性股票的上市日为2023年9月25日。因此，本次股权激励计划授予的第一类限制性股票将于2023年9月25日起12个月后的首个交易日进入第一个解除限售期。

2.本次解除限售条件成就情况

根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2024]D-0366 号）、《股权激励计划》、公司承诺函等，本次解除限售条件的成就情况如下：

序号解除限售条件具体成就情况

公司未发生如下任一情形：

根据公司第六届董事会第

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

二次会议决议、第六届监出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

事会第二次会议决议、《审

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计报告》及公司的承诺函，

1计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

截至本法律意见出具之

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公日，公司未发生该等条件司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

任一情形，符合该等解除

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

限售条件。

（5）中国证监会认定的其他情形。

2激励对象未发生如下任一情形：根据本所律师在中国证监

6北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人会网站、证券期货市场失选；信记录查询平台、深交所、

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定上交所、北交所、中国执

为不适当人选；行信息公开网查询结果、

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监公司第六届董事会第二次

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；会议决议、第六届监事会

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高第二次会议决议及公司的

级管理人员情形的；承诺函，激励对象未发生

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；该等条件任一情形，符合

（6）中国证监会认定的其他情形。该等解除限售条件。

根据立信中联出具的《审计报告》，公司第六届董事

会第二次会议决议、第六届监事会第二次会议决议

公司层面业绩考核要求：及公司的承诺函，公司2023年营业收入较2022年增长率不低于20%（上述2023年营业收入为

“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依656580138.26元，2022据）年营业收入为

463803291.69元，2023年营业收入较2022年增长

41.56%，符合该等解除限售条件。

根据公司提供的《2023年个人层面绩效考核要求：绩效考核结果汇总表》、承

激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”“良好”“合诺函、公司第六届董事会格”和“不合格”四个档次届时依据第一类限制性第二次会议决议、第六届

股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当监事会第二次会议决议，

4期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人本次股权激励对象中有2

层面解除限售比例对照关系如下表所示：名员工离职，其余142名考核激励对象不存在考核结果优秀良好合格不合格

结果为“不合格”的情形，符解除限售

100%0%合该等解除限售条件和解

比例除限售比例要求。

7北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

3.本次解除限售的具体情况

根据公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《股权激励计划》的规定，本次可解除第一类限制性股票限售的激励对象共142人，本次可解除限售的第一类限制性股票数量668.75万股，具体情况如下：

本次可解除限售获授的第一类本次可解除限售的第一类限制性序姓名职务限制性股票数的第一类限制性股票数量占获授号量（万股）股票数量（万股）的第一类限制性股票数量比例

董事、资本运营部

1王潇瑟25.00

经理12.5050.00%

2王莉斐董事长、总经理25.0012.5050.00%

董事、副总经理、

3于雪霞25.00

财务总监12.5050.00%

董事、副总经理、

4王艳秋25.0012.5050.00%

董事会秘书

5吴文浩董事、副总经理25.0012.5050.00%

6杨永董事25.0012.5050.00%

7核心骨干人员（136人）1187.50593.7550.00%

合计1337.50668.7550.00%

本所律师认为，本次股权激励计划授予的第一类限制性股票于2023年9月

25日起12个月后的首个交易日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期解除

限售条件已经成就，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。

（二）本次归属的基本情况

1.归属期

8北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

根据《股权激励计划》的规定，本激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于2023年9月14日在巨潮资讯网发布的《新锦动力集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本次第二类限制性股票授予日为2023年9月14日。因此，本次股权激励计划授予的第二类限制性股票于2024年9月18日进入第一个归属期。

2.本次归属条件成就情况

序号归属条件具体成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计根据公司第六届董事会第二师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

次会议决议、第六届监事会第

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

二次会议决议、《审计报告》会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报

1及公司的承诺函，截至本法律告；

意见出具之日，公司未发生该

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、等条件任一情形，符合该等归公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

属条件。

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当根据本所律师在中国证监会人选；

网站、证券期货市场失信记录

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构

查询平台、深交所、上交所、认定为不适当人选；

北交所、中国执行信息公开网

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国

查询结果、公司第六届董事会

2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入

第二次会议决议、第六届监事措施；

会第二次会议决议及公司的

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、承诺函，激励对象未发生该等高级管理人员情形的；

条件任一情形，符合该等归属

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励条件。

的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3激励对象归属权益的任职期限要求：根据公司第六届董事会第二

9北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票次会议决议、第六届监事会第前，须满足12个月以上的任职期限。二次会议决议及公司的承诺函，除2名激励对象因离职而不符合该等条件外，其余142名激励对象均符合归属任职期限的要求。

根据立信中联出具的《审计报告》，公司第六届董事会第二次会议决议、第六届监事会第

公司层面业绩考核要求：二次会议决议及公司的承诺2023年营业收入较2022年增长率不低于20%（上函，公司2023年营业收入为

述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为656580138.26元，2022年营计算依据）业收入463803291.69元，

2023年营业收入较2022年增

长41.56%，符合该等归属条件。

个人层面绩效考核要求：根据公司提供的《2023年绩激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”“良好”效考核结果汇总表》、承诺函、

“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第二公司第六届董事会第二次会类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果议决议、第六届监事会第二次

5确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果会议决议，本次股权激励对象

与个人层面归属比例对照关系如下表所示：中有2名员工离职，其余142考核名激励对象不存在考核结果优秀良好合格不合格

结果为“不合格”的情形，符合该归属

100%0%等归属条件和归属比例要求。

比例

3.本次归属的具体情况

根据公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》以及《股权激励计划》的规定，本次归属的第二类限制性股票的激励对象共142人，本次归属的第二类限制性股票数量668.75万股，具体情况如下：

10北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

本次归属的第二获授的第二类本次归属的第二类限制性股票数序姓名职务限制性股票数类限制性股票数量占获授的第二号量（万股）量（万股）类限制性股票数量比例

董事、资本运营部

1王潇瑟25.00

经理12.5050.00%

2王莉斐董事长、总经理25.0012.5050.00%

董事、副总经理、

3于雪霞25.00

财务总监12.5050.00%

董事、副总经理、

4王艳秋25.0012.5050.00%

董事会秘书

5吴文浩董事、副总经理25.0012.5050.00%

6杨永董事25.0012.5050.00%

7核心骨干人员（136人）1187.50593.7550.00%

合计1337.50668.7550.00%

本所律师认为，本次股权激励计划授予的第二类限制性股票将于2024年9月18日起进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销、作废的基本情况

（一）本次回购注销的基本情况

1.本次回购注销的原因

根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销。本次解除第一类限制性股票限售前，2名激励对象已离职，公司决

11北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

定对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。

2.回购数量、价格及回购资金来源

根据公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过的

《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以

及《股权激励计划》的规定，本次回购注销的第一类限制性股票共计100000股，由公司按授予价格（1.72元/股）加上不超过银行同期存款利息之和予以回购注销，回购资金为公司自有资金。

本所律师认为，公司本次回购第一类限制性股票的原因、回购数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。

（二）本次作废的基本情况

1.本次作废的原因

根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。本次第二类限制性股票归属前，2名激励对象离职，公司决定对上述2名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票予以作废。

2.本次作废的数量

根据公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过的

《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以

及《股权激励计划》的规定，本次不得归属并予以作废的第二类限制性股票共计

100000股。

本所律师认为，公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

12北京德恒（石家庄）律师事务所法律意见

（一）本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的相

关事宜已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。

（二）本次股权激励计划授予的第一类限制性股票于2023年9月25日起

12个月后的首个交易日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期解除限售条