北京世纪瑞尔技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

二〇二四年四月董事会薪酬与考核委员会实施细则

目录

第一章总则.................................................2

第二章人员组成...............................................2

第三章职责权限...............................................2

第四章决策程序...............................................3

第五章议事规则...............................................4

第六章附则.................................................5

1董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则第一条为进一步建立健全北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由独立董事委员担任，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

2董事会薪酬与考核委员会实施细则

事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章决策程序

第十条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

3董事会薪酬与考核委员会实施细则

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会每年根据公司实际需要召开会议，并于会议召

开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条薪酬与考核委员会会议进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室负责保存。

4董事会薪酬与考核委员会实施细则

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起生效实施。

第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规及规范性文件执行；

若本细则与国家有关法律法规及规范性文件相抵触时，按国家有关法律法规及规范性文件执行。

第二十四条本细则由公司董事会负责制定并解释。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

二〇二四年四月二十四日

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