世纪瑞尔:公司章程修订对照表（2024年4月）

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

章程修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》”）、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法引第2号——创业板上市公司规范运作》和其

律、行政法规、部门规章、规范性文件，制订他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文本章程。件，制订本章程。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在

第二十九条公司董事、监事、高级管理人卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但情形的除外。

是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限前款所称董事、监事、高级管理人员、自制。然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照前款规定执行的，股东他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未证券。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照第一款的规定执行的，在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利负有责任的董事依法承担连带责任。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第四十六条独立董事有权向董事会提议召

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出过半数同意通过。对独立董事要求召开临时股

1同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的，将在作见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在作说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

第四十七条监事会有权向董事会提议召开出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的召开临时股东大会的书面反馈意见。

规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东大会的，将在作出知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通意。

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收意。到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东大会，或者在收能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相会可以自行召集和主持。关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会提出请求。

2监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。录。

通过网络方式投票的上市公司股东或其代通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

……

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；

限尚未届满；

……

第一百〇七条担任独立董事应当符合下列第一百〇七条担任独立董事应当符合下列

基本条件：基本条件：

（一）根据法律及其他有关规定，具备担任（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；公司董事的资格；

（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、规章及规则；相关法律、规章及规则；

3（三）具备法律法规规定的独立性；（三）具备法律法规规定的独立性；（四）具备5年以上法律、经济或者其他履（四）具备5年以上履行独立董事职责所必

行独立董事职责所必需的工作经验；需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。（五）公司章程规定的其他条件。

第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面

第一百一十条独立董事在任期届满前可以

辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说

辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有明。

必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章独立董事辞职导致独立董事成员或董事会

程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的行政法规及本章程的规定履行职务。

规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当在六十日内完成补选。

第一百一十一条公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），根据法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及本章程

第一百一十一条公司根据需要建立相应的的规定对相关事项进行审议独立董事专门会议独立董事工作制度。可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十六条本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。第一百四十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任分之一。公司董事高级管理人员在任期间及其配公司监事。

偶和直系亲属不得担任监事。

第一百五十条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确息真实、准确、完整。

认意见。

4第一百五十五条监事会行使下列职权：第一百五十五条监事会行使下列职权：

…………

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

…………

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报第一百六十一条公司在每一会计年度结束

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个深圳证券交易所报送并披露中期报告。

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行季度财务会计报告。

政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条公司利润分配方案的审议第一百六十七条公司利润分配方案的审议

程序：程序：

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定

后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事对利分配方案的合理性进行充分讨论，董事会通过后润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董形成专项决议后提交股东大会审议。

事会通过后形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害独立董事可以征集中小股东的意见，提出分上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议见。股东大会审议利润分配方案时，公司应主动利润分配方案时，公司应主动为股东提供多种渠为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东进道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东并及时答复中小股东关心的问题。

关心的问题。2、公司应当在年度报告中详细披露分红政

2、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

明：（1）是否符合公司章程的规定或股东大会

（1）是否符合公司章程的规定或股东大会的决议要求；

的决议要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）利润分配政策及具体利润分配方案决

（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；

5策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有

的作用；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有

的作用；（5）中小股东是否充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护