睿智医药科技股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事

务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所相关行为，应当

遵照本制度，履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所的议案应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核后，报董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司

指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》的要求，具有良好的执业质量和数量记录，并满足下列条件：

(一)具有独立的法人资格；

(二)具有固定的工作场所、健全的组织机构、完善的内部管理和控制制度；

(三)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

(五)认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社

会声誉和执业质量记录；(六)中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘程序

第六条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

(一)竞争性谈判:指邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务

条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

(二)公开招标:指以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘；

(三)邀请招标:指邀请两家以上（含两家）具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘；

(四)单一选聘:指邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第七条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应

聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

第八条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责:

(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作；(三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

(四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

(五)监督及评估会计师事务所审计工作；

(六)定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

(七)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第九条选聘会计师事务所程序：

(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关

部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

(二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部门

进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

(三)审计委员会通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或

者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式对参加竞聘的会

计师事务所进行资质审查，调查审议相关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所作现场陈述；

(四)在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

(五)董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事

会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议。

(六)股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签

订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:

(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更

会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

(二)拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十一条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十二条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东会改聘会计师事务所。

第十三条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满

5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会

计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票

并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十四条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关

决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第四章改聘会计师事务所程序

第十五条除本制度第十二条规定的情形外，当出现以下情况时，公司应当

改聘会计师事务所：

(一)会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

(二)会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；(三)会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

(四)根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的情形。

第十六条如果在年度报告审计期间发生第十五条所述情形，会计师事务所

职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。

第十七条除本制度第十五条、第十六条所述情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第十八条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘

请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十九条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第二十条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。

前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第二十一条公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东会决

议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司

是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘

请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十二条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应

向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行变更程序。

第二十三条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督与处罚第二十四条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖

在年度审计评价意见中：

(一)有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

(二)有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

(三)《审计业务约定书》的履行情况；

(四)其他应当监督检查的内容。

第二十五条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

(一)根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

(二)经股东会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

(三)情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十六条承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经

股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

(一)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

(二)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

(三)发生其他违反相关法律法规和本制度情形的。

第二十七条依据本章规定实施的相关处罚，公司董事会应及时报告证券监管部门。

第六章附则第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后国家颁布或修订的法律、法规、规章、规范性文件及经修改后《公司章程》的有关规定相抵触的，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并在修订后由董事会报股东会审议通过。

第二十九条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。