睿智医药科技股份有限公司
董事会议事规则
（2024年10月修订）
第一章目的
第一条为了进一步规范睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
第二章董事会职权
第三条公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
1司形式的方案；
（八）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供担保（含对控股子公司的担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的
关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），即公司与关联自然人发生的金额在30万元以上以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
（十）在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的公司担保事项及财务资助事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）等高级管理人员，并决定其
2报酬事项和奖惩事项；
（十三）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保需按照权限由董事会或股东会审议。
超过本条前款所规定的股东会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准。
第六条董事会应积极为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培
训的机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第三章董事会下设组织机构
第七条董事会设立董事会秘书处。董事会秘书处为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第八条公司董事会按照股东会的有关决议，下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会，也可以根据公司需要设立其他专门委员会。
第九条董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行
研究并提出建议，对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十条各委员会成员全部由董事组成，并不得少于三名，由董事会任命，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会设召集人一名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事
3会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条公司应建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会。
第四章董事会会议与提案
第十三条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议，分别于每年上、下半年度召开，定期会议原则上以现场方式召开，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事、以及董事会秘书和首席执行官（CEO）。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董事同意时，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的意见。
第五章董事会的会议通知
第十六条召开董事会定期会议的，董事会秘书处应当于会议召开10日以
前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他有效的书面方式，提交全体董事、监事以及首席执行官（CEO）和董事会秘书。
召开董事会临时会议的，董事会秘书处应当于会议召开3日以前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及首席执行官（CEO）和董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
4第十七条董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；
（二）事由及议题；
（三）会议期限；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章董事会的召开与决议
第十九条会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）董事会秘书处应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第二十条董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在
发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各议题相关的背景资料。
5董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、做出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第二十一条董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。
第二十二条董事会会议以现场召开为原则，在确定会议时间前应积极和
董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。公司董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票。
第二十三条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席和表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事应当委托
其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一个事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。任一名董事不得在董事会上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦不能委托其他董事代为出席的，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或采用电子通讯方式参加董事会的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议或不采用电子通讯方式参加董事会的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
股东会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十四条董事会会议应由过半数董事出席方可举行，但如下情况例外：
6公司董事与董事会会议所审议的事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十五条 监事可以列席董事会会议；首席执行官（CEO）和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，并保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。
（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（六）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十七条会议表决
（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
（二）董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
7事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条形成决议
（一）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》和本规则另有规定的情形除外。董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，超过董事会决策权限内的须报股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。
（二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条暂缓表决
过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条会议记录
（一）董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
8（三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要
求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。
（四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第三十一条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条会议文件保存
董事会会议档案，根据实际情况如会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第三十三条董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，需经会议主持人同意方可提交会议审议。
第七章董事长
第三十四条董事长对董事会的运作负主要责任，行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高
级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者
的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；
(三)督促、检查董事会决议的实施情况；
(四)签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
(六)行使法定代表人的职权；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(八)在董事会授权范围内，批准公司如下事项：
91、公司购买、出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项属于下
列任一情形的：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于以下两
者孰高：公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，绝对金额1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于以下两者
孰高：公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，绝对金额100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于以下两者孰高：公司最近
一期经审计净资产的10%，绝对金额1000万元；
（5）交易产生的利润低于以下两者孰高：公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%，绝对金额100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司与关联自然人发生的低于绝对金额30万元的关联交易事项；公司与
关联法人发生的交易金额低于以下两者孰高：绝对金额300万元，公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项；
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事长授权公司首席执行官（CEO）审核、批准。
(九)《公司章程》规定或董事会授权的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应提倡、建立公司董事会公开、民主讨论的文化，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见。
10第八章经费及工作条件
第三十五条公司对董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。董事会应积极为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训的机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第三十六条董事会根据需要，经股东会同意可设立“董事会专项基金”。
董事会专项基金计划由董事会秘书处拟订，纳入当年财务预算草案。
第三十七条董事会专项基金主要用于董事会、监事会以及董事、监事履行职责所发生的开支。
第三十八条董事会专项基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事
长或董事长授权的董事审批，不作预提，按实际发生额计入公司管理费，超出当年财务预算的部分须向董事会另行申报。
第九章董事的辞任、说明与奖惩
第三十九条董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务董事离职的，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第四十条出现下列情形之一，董事应当作出书面说明并对外披露：
(一)连续两次未亲自出席董事会会议；
(二)任期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第四十一条董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报
股东会作出决议给予奖励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励等形式。
第十章附则
第四十二条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规
11范性文件和《公司章程》等相关规定执行。议事规则如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第四十三条本议事规则中“以上”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十四条本议事规则由公司董事会负责解释。
第四十五条本议事规则由公司股东会审议，自审议通过之日起实施，修改时亦同。
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