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北京国枫（上海）律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2024]B0036号
致：睿智医药科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系
1统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本
所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第四十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2024 年 10 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《睿智医药科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召集人、召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年11月14日下午14：00在上海市浦东新区张江
高科技园区金科路 2829 号金科中心 A 栋如期召开，由贵公司董事长 WOO SWEELIAN（胡瑞连）先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月14日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过深交所互
联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月14日9:15至15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
2综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范
性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托
书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本
次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计159人，代表股份212419012股，占贵公司有表决权股份总数的42.5028%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
同意186518901股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.8071%；
反对121200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0571%；
弃权25778911股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.1359%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30300733股，占出席本次会议的中小
3股东所持有表决权股份总数的99.5908%；反对121200股，占出席本次会议的中小
股东所持有表决权股份总数的0.3984%；弃权3300股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0108%。
（二）表决通过了《关于变更注册资本、注册地址并修订<公司章程>的议案》
同意186476001股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7869%；
反对161600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0761%；
弃权25781411股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.1371%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30257833股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.4498%；反对161600股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.5311%；弃权5800股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0191%。
（三）表决通过了《关于第六届董事会董事津贴的议案》
同意186256394股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.6835%；
反对233000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1097%；
弃权25929618股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.2068%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30038226股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的98.7280%；反对233000股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.7658%；弃权154007股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.5062%。
（四）表决通过了《关于第六届监事会监事津贴的议案》
同意186256394股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.6835%；
反对233000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1097%；
弃权25929618股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.2068%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30038226股，占出席本次会议的中小
4股东所持有表决权股份总数的98.7280%；反对233000股，占出席本次会议的中小
股东所持有表决权股份总数的0.7658%；弃权154007股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.5062%。
（五）表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意186348124股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7267%；
反对141800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0668%；
弃权25929088股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.2066%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30129956股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.0295%；反对141800股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4661%；弃权153477股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.5044%。
（六）逐项表决通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
1、《股东大会议事规则》
同意186375724股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7397%；
反对121300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0571%；
弃权25921988股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.2032%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30157556股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.1202%；反对121300股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.3987%；弃权146377股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4811%。
2、《董事会议事规则》
同意186372724股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7383%；
反对124300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0585%；
弃权25921988股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.2032%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30154556股，占出席本次会议的中小
5股东所持有表决权股份总数的99.1104%；反对124300股，占出席本次会议的中小
股东所持有表决权股份总数的0.4085%；弃权146377股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4811%。
3、《独立董事工作制度》
同意186324524股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7156%；
反对170900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0805%；
弃权25923588股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.2040%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30106356股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的98.9519%；反对170900股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.5617%；弃权147977股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4864%。
4、《关联交易管理制度》
同意186342524股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7240%；
反对167900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0790%；
弃权25908588股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.1969%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30124356股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.0111%；反对167900股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.5518%；弃权132977股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4371%。
5、《对外担保管理制度》
同意186311924股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7096%；
反对179900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0847%；
弃权25927188股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.2057%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30093756股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的98.9105%；反对179900股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.5913%；弃权151577股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4982%。
66、《对外投资管理办法》
同意186340324股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7230%；
反对152000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0716%；
弃权25926688股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.2054%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30122156股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.0039%；反对152000股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4996%；弃权151077股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4966%。
7、《股东大会网络投票实施细则》
同意186372324股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7381%；
反对122000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0574%；
弃权25924688股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.2045%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30154156股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.1090%；反对122000股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4010%；弃权149077股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4900%。
8、《累积投票实施细则》
同意186384924股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7440%；
反对121900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0574%；
弃权25912188股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.1986%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30166756股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.1505%；反对121900股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4007%；弃权136577股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4489%。
9、《募集资金专项存储及使用管理制度》
同意186361724股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7331%；
7反对153700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0724%；
弃权25903588股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.1946%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30143556股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.0742%；反对153700股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.5052%；弃权127977股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4206%。
10、《分红管理制度》
同意186364524股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7334%；
反对152400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0717%；
弃权25902088股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.1939%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30146356股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.0834%；反对152400股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.5009%；弃权126477股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4157%。
11、《会计师事务所选聘制度》
同意186387224股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
87.7451%；
反对129700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0611%；
弃权25902088股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
12.1939%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意30169056股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.1580%；反对129700股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4263%；弃权126477股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.4157%。
（七）逐项表决通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
1、《选举 WOO SWEE LIAN 先生为公司第六届董事会非独立董事》
同意130544647股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
61.4562%，WOO SWEE LIAN 先生当选贵公司第六届董事会非独立董事。其中，中
小股东的表决情况如下：同意24420479股，占出席本次会议的中小股东所持有表
8决权股份总数的80.2639%。
2、《选举樊世新先生为公司第六届董事会非独立董事》
同意130532650股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
61.4505%，樊世新先生当选贵公司第六届董事会非独立董事。其中，中小股东的表
决情况如下：同意24408482股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的80.2245%。
3、《选举陈旺龙先生为公司第六届董事会非独立董事》
同意130532651股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
61.4505%，陈旺龙先生当选贵公司第六届董事会非独立董事。其中，中小股东的表
决情况如下：同意24408483股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的80.2245%。
（八）逐项表决通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
1、《选举郭志成先生为公司第六届董事会独立董事》
同意130542643股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
61.4553%，郭志成先生当选贵公司第六届董事会独立董事。其中，中小股东的表决
情况如下：同意24418475股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的80.2573%。
2、《选举汪献忠先生为公司第六届董事会独立董事》
同意130532648股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
61.4505%，汪献忠先生当选贵公司第六届董事会独立董事。其中，中小股东的表决
情况如下：同意24408480股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的80.2245%。
3、《选举张雪梅女士为公司第六届董事会独立董事》
同意130532640股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
61.4505%，张雪梅女士当选贵公司第六届董事会独立董事。其中，中小股东的表决
情况如下：同意24408472股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数
80.2244%。
（九）逐项表决通过了《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
1、《选举张大超先生为公司第六届监事会非职工代表监事》
同意130542644股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
61.4553%，张大超先生当选贵公司第六届监事会非职工代表监事。其中，中小股东
的表决情况如下：同意24418476股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的80.2573%。
92、《选举齐家辉女士为公司第六届监事会非职工代表监事》
同意130532642股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
61.4505%，齐家辉女士当选贵公司第六届监事会非职工代表监事。其中，中小股东
的表决情况如下：同意24408474股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的80.2244%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第（一）项、第（二）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，上述第（三）项至第（六）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，上述第（七）项至第
（九）项议案采取累积投票制，WOO SWEE LIAN、樊世新、陈旺龙当选贵公司第
六届董事会非独立董事，郭志成、汪献忠、张雪梅当选贵公司第六届董事会独立董事，张大超、齐家辉当选贵公司第六届监事会非职工代表监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式肆份。
10[此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页]负责人朱黎庭
北京国枫（上海）律师事务所经办律师夏青侯燕玲
2024年11月14日
11
