天舟文化:关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

证券代码：300148证券简称：天舟文化编号：2024-055

天舟文化股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

股票期权与第二类限制性股票授权/授予日：2024年9月13日

股票期权授予数量：1584.00万份

股票期权行权价格：2.61元/份

第二类限制性股票授予数量：1664.00万股

第二类限制性股票授予价格：1.31元/股

天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权与限

制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月12日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与第二类限制性股票的授权/授予日为2024年9月13日，向符合授予条件的52名激励对象授予1584.00万份股票期权，行权价格为2.61元/份；向符合授予条件的54名激励对象授予1664.00万股第二类限制性股票，授予价格为1.31元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

2024年9月9日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

1、激励形式：本激励计划采取的激励形式为股票期权与第二类限制性股票。

2、标的股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发

行的本公司人民币 A 股普通股股票，第二类限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计54人，包括公司

公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心

管理人员、核心技术/业务人员，不含天舟文化独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

4、本激励计划拟授予激励对象的权益总计3248.00万份，约占本

激励计划草案公布日公司股本总额83533.9343万股的3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：

（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权

数量为1584.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额

83533.9343万股的1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

（2）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的

第二类限制性股票数量为1664.00万股，约占本激励计划草案公布日

公司股本总额83533.9343万股的1.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

5、等待期：激励对象获授的股票期权/第二类限制性股票适用不同

的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日/第二类限制性股票完成授予之日起算。授权/授予日与首次可行权/可归属日之间的间隔不得少于12个月。

6、行权/归属安排

（1）行权安排

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

行权期行权时间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至股票期权授权日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至股票期权授权日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

（2）归属安排

第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例

自第二类限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期50%首个交易日起至第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

自第二类限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至第二类限制性股票授予日起50%

36个月内的最后一个交易日当日止

7、考核安排

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/归属条件之一。本激励计划授予的股票期权/第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权/归属期业绩考核目标

公司需满足如下两个条件之一：

（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低

第一个行权/归属期

于5%；

（2）2024年净利润实现盈利。

公司需满足如下两个条件之一：

（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低

第二个行权/归属期

于10%；

（2）2025年净利润不低于1000万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激

励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权/归属期内，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/归属事宜。若各行权/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面行权/归属比例如下所示：

个人考核评价结果优秀良好合格基本合格不合格

个人层面行权/归属比例100%0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权/第二类限制性股票可全部行权/归属；若激励对象考核年度个人

考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权/第二类限制性股票全部不得行权/归属，激励对象未能行权的股票期权由公司注销，激励对象未能归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年8月23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2024年8月23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。3、2024年8月24日至9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月3日，公司发布了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年9月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

三、董事会对股票期权与第二类限制性股票授予条件已成就的说明

根据本激励计划中股票期权与第二类限制性股票授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生以下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经认真审查认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的股票期权与第二类限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的52名激励对象授予1584.00万份股票期权，行权价格为2.61元/份；向符合授予条件的54名激励对象授予1664.00万股第二类限制性股票，授予价格为1.31元/股。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、本激励计划的授予情况

1、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象

定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

2、授权/授予日：2024年9月13日

3、股票期权授予数量：1584.00万份，行权价格2.61元/份

4、第二类限制性股票授予数量：1664.00万股，授予价格1.31元

/股

5、本次股票期权授予对象共52人，授予数量1584.00万份，授

予分配情况具体如下：

占本激励计划获授的股票期权占本计划拟授予股姓名职务国籍授权日股本总数量（万份）票期权总数的比例额比例

核心管理人员、核心技术/业

1584.0048.77%1.90%

务人员（共52人）

合计1584.0048.77%1.90%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

6、本次第二类限制性股票授予对象共54人，授予数量1664.00万股，授予分配情况具体如下:

获授的第二类占本激励计划占本激励计划姓名职务国籍限制性股票数拟授出全部权授予日股本总量（万股）益数量的比例额的比例

喻宇汉总裁中国50.001.54%0.06%

董事会秘书、

刘英中国30.000.92%0.04%财务总监

核心管理人员、核心技术/业务人员

1584.0048.77%1.90%

（52人）

合计1664.0051.23%1.99%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

7、本激励计划授予的股票期权/第二类限制性股票的行权/归属安

排情况

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

行权期行权时间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至

第一个行权期股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至

第二个行权期股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当50%日止

本激励计划授予的第二类限制性股票的归属安排如下：

归属期归属时间归属比例

自第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交

第一个归属期易日起至第二类限制性股票授予日起24个月内的50%最后一个交易日当日止

自第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交

第二个归属期易日起至第二类限制性股票授予日起36个月内的50%最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权/归属条件未成就的股票期权/第二类限制性股票，不得行权/归属或递延至下期行权/归属，并由公司按本激励计划规定的原则注销/作废激励对象相应的股票期权/第二类限制性股票。在满足股票期权/第二类限制性股票的行权/归属条件后，公司将为激励对象办理满足行权/归属条件的股票期权/第二类限制性股票行权/归属事宜。

8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计

准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期

内/归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可归属的股票期权/第二类限制性股票数量，并按照股票期权和第二类限制性股票授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年9月13日为计算的基准日，对股票期权和第二类限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：2.70元/股（2024年9月13日收盘价）；

（2）有效期分别为：1年、2年（授权/授予日至每期首个行权/归属日的期限）；

（3）历史波动率：17.29%、15.97%（分别采用万得全 A 最近 1年、2年的年化波动率）；（4）无风险利率：1.33%、1.35%（分别采用1年期、2年期中债国债收益率）。

2、预计股票期权和第二类限制性股票的授予对各期经营业绩的

影响

公司已确定本激励计划的授权/授予日为2024年9月13日。根据测算，授予的1584.00万份股票期权以及1664.00万股第二类限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元授予权益2024年2025年2026年股票期权81.69277.1496.17

第二类限制性股票440.911470.94444.58

总成本522.611748.07540.75

注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权/授予价格、授权/授予日、授权/授予日

收盘价、授予数量及对可行权/可归属权益工具数量的最佳估计相关；

（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本激励计划激励对象不包括董事，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

九、公司筹集的资金用途公司此次因授予股票期权与第二类限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

十、提名与薪酬考核委员会意见

提名与薪酬考核委员会认为：本激励计划激励对象具备《公司法》、

《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）

等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象授予股票期权和第二类限制性股票的条件已成就。同意公司以2024年9月13日为授权/授予日，向52名激励对象授予

1584.00万份股票期权及向54名激励对象授予1664.00万股第二类限制性股票。

十一、监事会对激励对象名单核实的情况经审核，监事会认为：1、本次授予的激励对象范围与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符。

2、本次被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法

律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》等相关规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本

激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

综上，监事会同意确定以2024年9月13日为股票期权和第二类限制性股票授权/授予日，向符合授予条件的52名激励对象授予

1584.00万份股票期权，行权价格为2.61元/份；向符合授予条件的

54名激励对象授予1664.00万股第二类限制性股票，授予价格为1.31元/股。

十二、法律意见书的结论意见

湖南启元律师事务所认为：本次授予已经取得现阶段必要的授权

和批准；公司股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十三、独立财务顾问的专业意见上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了

必要的批准与授权，本次股票期权与第二类限制性股票的授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及授予相关事项

均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法

规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。