天舟文化:湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于

天舟文化股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410005

电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com致：天舟文化股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受天舟文化股份有

限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任天舟文化实施2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并

2无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

3目录

一、公司实行本次激励计划的主体资格.....................................7

二、本次激励计划的合法合规性........................................8

三、本次激励计划应履行的法定程序.....................................22

四、激励对象的确定............................................23

五、本次激励计划涉及的信息披露......................................24

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................24

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................25

八、结论意见...............................................25

4释义

在本法律中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

天舟文化/公司指天舟文化股份有限公司

本激励计划/本次激励天舟文化股份有限公司实施2024年股票期权与限制性股票指计划激励计划《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》

按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司激励对象指（含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技

术/业务人员公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购股票期权指买一定数量股票的权利

满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对

第二类限制性股票指

象获得由公司定向发行的A股普通股

公司向激励对象授予股票期权/第二类限制性股票的日期，授权日/授予日指

授权日/授予日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格指上市公司股份的价格

公司向激励对象授予第二类限制性股票时所确定的、激励授予价格指对象获得公司股份的价格

自股票期权授权日和第二类限制性股票授予日起，至激励有效期指对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股行权指份的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公归属指司办理登记至激励对象个人证券账户的行为归属条件指激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成归属日指

登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

5《公司章程》指现行有效的《天舟文化股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《业务办理指南》指—业务办理》《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指湖南启元律师事务所

元/万元指中国法定货币人民币元/万元

6正文

一、公司实行本次激励计划的主体资格

1、天舟文化现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

430121000002025的《营业执照》，住所：长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、

602号；法定代表人：肖志鸿；注册资本：83533.9343万元；公司类型：其他股

份有限公司（上市）。

2、天舟文化系由湖南天舟科教文化拓展有限公司以截至2007年11月30日

经审计的账面净资产折股整体变更而成的股份有限公司，2008年2月21日取得长沙市工商行政管理局核发的注册号为430121000002025的《企业法人营业执照》。

经中国证监会《证监许可[2010]1697号》文批准，公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易。股票简称：天舟文化，股票代码：300148。

3、根据天舟文化现行有效的公司章程、公司说明并经本所核查，天舟文化为

依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在因破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终

止的情形，不存在《证券法》《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。

4、根据公司的确认并经本所律师核查，天舟文化不存在《管理办法》第七条

规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

7据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，天舟文化为依法设立并有效存

续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（二）本次激励计划的激励对象

1、本激励计划激励对象共计54人，包括公司（含控股子公司）高级管理人

员、核心管理人员、核心技术/业务人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、本所律师对激励对象名单进行了核查，所有激励对象必须在本激励计划的

考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

3、根据公司的确认及监事会的核查意见，截至本法律意见书出具日，本次激

8励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、经本所律师核查，公司已就本次激励计划制定了《天舟文化股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并以业绩考核指标

作为激励对象行使权益的条件。

5、根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象参与本次激励计划的资

金来源为自筹资金。

据此，本所认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划之激励对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办法》的相关规定。

（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配

1、股票期权激励计划

（1）拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币

A 股普通股股票。

（2）拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的股票期权为1584.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额83533.9343万股的1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股人民币 A 股普通股股票的权利。

9（3）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况

占本激励计划占本激励计划获授的股票期权数姓名职务国籍拟授出全部权草案公布日股量（万份）益数量的比例本总额的比例

核心管理人员、核心技术/业务人

1584.0048.77%1.90%

员（52人）

合计1584.0048.77%1.90%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、第二类限制性股票激励计划

（1）拟授出第二类限制性股票涉及的标的股票来源及种类

第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的人

民币 A 股普通股股票。

公司于2024年1月18日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第

八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股普通股，用于实施股权激励。公司于 2024 年 8 月

1日披露《关于回购公司股份的进展公告》，截至2024年7月31日，公司通过深

圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份16640000股，占公司总股本的1.99%，最高成交价为3.26元/股，最低成交价为2.33元/股，成交总金额为44564727.75元（不含交易费用）。

（2）拟授出第二类限制性股票的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为1664.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额83533.9343万股的1.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（3）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况

10获授的第二类占本激励计划拟占本激励计划

姓名职务国籍限制性股票数授出全部权益数草案公布日股量（万股）量的比例本总额的比例

喻宇汉总裁中国50.001.54%0.06%

董事会秘书、财

刘英中国30.000.92%0.04%务总监

核心管理人员、核心技术/业务人员

1584.0048.77%1.90%

（52人）

合计1664.0051.23%1.99%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配均符合《管理办法》的相关规定。

（四）本次激励计划的时间安排

1、股票期权激励计划

（1）股票期权激励计划的有效期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（2）股票期权激励计划的授权日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《业务办理指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的

第一个交易日为准。

（3）股票期权激励计划的等待期

11激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权

完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（4）股票期权激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权

行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

行权期行权时间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期50%票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期50%票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（5）股票期权激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

12*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、第二类限制性股票激励计划

（1）第二类限制性股票激励计划的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励

对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）第二类限制性股票激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的

第一个交易日为准。

（3）第二类限制性股票激励计划的归属安排

13本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限

制性股票归属前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归

属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例

自第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个归属期日起至第二类限制性股票授予日起24个月内的最后50%一个交易日当日止

自第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个归属期日起至第二类限制性股票授予日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

（4）第二类限制性股票激励计划的禁售期

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公

14司股份；

*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）行权/授予价格和价格的确定方法

1、股票期权激励计划

（1）股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为每份2.61元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.61元的价格购买1股公司股票。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股2.52元；

*本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股2.61元。

2、第二类限制性股票激励计划

（1）第二类限制性股票的授予价格

本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股1.31元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股1.31元的价格购买公司股票。

（2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下

15列价格较高者：

*本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股1.26元；

*本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

1.31元。

（七）授予与行权/归属条件

1、股票期权激励计划

（1）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

*公司未发生以下任一情形：

i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

iii.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

iv.法律法规规定不得实行股权激励的；

v.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生以下任一情形：

i.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

ii.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

iii.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

16vi.中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

*公司未发生以下任一情形：

i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

iii.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

iv．法律法规规定不得实行股权激励的；

v.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第*条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

*激励对象未发生以下任一情形：

i.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

ii.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

iii.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

vi.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第*条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

17*公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

公司需满足如下两个条件之一：

第一个行权期（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于5%；

（2）2024年净利润实现盈利。

公司需满足如下两个条件之一：

第二个行权期（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；

（2）2025年净利润不低于1000万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激

励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

*激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面行权比例如下表所示：

个人考核评价结果优秀良好合格基本合格不合格

个人层面行权比例100%0%在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

18本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

2、第二类限制性股票激励计划

（1）第二类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

*公司未发生如下任一情形：

i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

iii.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

iv.法律法规规定不得实行股权激励的；

v.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

i.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

ii.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

iii.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

vi.中国证监会认定的其他情形。

（2）第二类限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：

*公司未发生如下任一情形：

19i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

iii.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

iv.法律法规规定不得实行股权激励的；

v.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第*条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

*激励对象未发生如下任一情形：

i.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

ii.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

iii.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

vi.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第*条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

*激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面的业绩考核要求

20本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予

的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需满足如下两个条件之一：

第一个归属期（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于5%；

（2）2024年净利润实现盈利。

公司需满足如下两个条件之一：

第二个归属期（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；

（2）2025年净利润不低于1000万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激

励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。

*激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

个人考核评价结果优秀良好合格基本合格不合格

个人层面归属比例100%0%在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票可全部归属；

若激励对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（七）本次激励计划的其他规定

21经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时

的处理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

综上所述，本所认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

1、公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，

并提交董事会审议。

2、公司于2024年8月23日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、公司于2024年8月23日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会认为：

《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次激励计划尚需履行的程序经查验，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序：

221、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次

激励计划提交股东大会审议；

2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向

所有股东征集委托投票权。

4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理

本次激励计划实施的相关事宜。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定；本次激励计划待履行尚需履行的程序后即可实施。

四、激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为包括高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事

23会核实确定。

综上，本所认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

经本所律师核查并根据公司第四届监事会第十次会议的审议结果、公司说明，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计54人。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同或雇佣关系。

根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。

（三）激励对象的核实程序

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》《业务办理指南》的规定。

综上，本所认为，激励对象的确定符合《管理办法》《业务办理指南》及相关法律、行政法规的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，天舟文化已报请深交所公告第四届董事会第十九次会议决

议、第四届监事会第十次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要。

据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》《管理办法》的相关规定。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

24根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、经本所律师核查，公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。

2、除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

3、公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计划获取

有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。