事件：天舟文化2016 年9 月13 日公告，公司已完成配套资金的募集工作。本次非公开发行新增股份的性质为无限售条件流通股，上市日期为2016 年9 月19 日。

本次非公开发行要点整理：

发行价格：16.34 元/股；发行股数：69,981,814 股；募集资金总额：1,143,502,840.76 元；募集资金净额为1,105,236,311.98 元。

发行对象：宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司共4 名投资者。

锁定期：无。

天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案梳理：

公司通过发行股份及支付现金的方式购买游爱网络100%股权，交易金额为162,000 万元，其中以现金形式支付538,902,846.64 元，以股份形式支付1,081,097,153.36 元，发行价格14.78 元/股，发行股数为73,145,950 股。

公司拟采取询价方式向不超过5 名特定对象非公开发行A 股股票募集配套资金，配套募集资金金额不超过1,143,502,846.64 元且发行股份数量不超过77,368,257 股。募集资金用于支付现金对价，游爱网络投资项目以及补充流动资金。坚定转型步伐，游戏布局再下一城。近些年传统主业不景气，公司坚定转型步伐，积极布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域。通过外延并购，公司已成功切入游戏与教育领域，2015年游戏营收占比已接近50%。游爱网络收购完成将使公司的游戏研发实力进一步加强，游戏品类进一步丰富，游戏业务占比进一步提高，增厚公司业绩。

定增完成，资金到位后有利于公司开展后续工作。资金到位后可以加速游爱网络的项目推进，补充公司流动资金。从公司近几年的布局可以看出公司通过外延并购投资方式进行转型的决心，未来仍存在外延预期。

“游戏+教育”双轮驱动，发挥传统资源优势。公司通过外延并购投资的方式布局游戏、教育产业，可以与原有产业形成有效对接。游戏方面，游戏市场IP 化、精品化成为趋势，公司拥有大量的IP，可助力公司游戏业务脱颖而出。教育方面，公司通过教材教辅积累了一批学生资源，通过互联网教育布局，可以打通线上线下。

第一期员工持股完成，活力有望进一步释放。第一期员工持股计划已于2016 年5 月顺利完成，通过资产管理计划在二级市场累计买入天舟文化公司股票5,536,001 股，占公司总股本1.31%，除权后成交均价对应为14.71 元/股。此次员工持股彰显公司对于自身未来发展的看好，员工活力有望进一步释放。

盈利预测及投资建议：我们预测天舟文化2016-2018 年预计实现收入分别为8.66 亿元、13.39 亿元、15.04亿元，同比增长59.0%、54.7%、12.4%；实现归母净利润2.67 亿元、4.28 亿元、4.9 亿元，同比增长51.39%、60.59%、14.37%；其中游戏业务2016-2018 年对应收入分别为3.60 亿元、6.86 亿元、8.01 亿元，净利润分别为2.02 亿元、3.39 亿元、3.96 亿元。公司2016-2018 年摊薄后EPS 分别为0.42 元、0.67 元、0.77元，根据当前股价对应PE 分别为44.0 倍、27.2 倍、23.7 倍。我们选取A 股市场涉足公司传统主业以及游戏相关公司2017 年的平均PE 水平给予公司估值，教育资产按8.5 亿元计算，分别按35 倍与20 倍予以传统业务和游戏业务进行估值，调整目标价为21.09 元。维持增持评级。

风险提示：1）游戏流水不达预期；2）公司转型发展不达预期；3）公司后续整合不达预期；4）市场竞争加剧；5）市场整体风险偏好下行。