事件：2016 年8 月19 日，天舟文化发布公告，公司为收购游爱网络非公开发行的新增股份，将于2016年8 月23 日上市，后续将募集配套资金。

点评：

非公开发行新增股份即将上市，后续将募集配套资金。天舟文化收购游爱网络的工作告一段落，预计后续配套资金募集工作即将展开。上市公司拟采取询价方式向不超过5 名特定对象非公开发行A 股股票募集配套资金，配套募集资金金额不超过11.44 亿元且发行股份数量不超过7736.83 万股。主要用于支付现金对价、游爱网络投资项目及补充流动资金。

坚定转型步伐，游戏布局再下一城。近些年传统主业不景气，公司坚定转型步伐，积极布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域。通过外延并购，公司已成功切入游戏与教育领域，2015 年游戏营收占比已接近50%。游爱网络收购完成将使公司的游戏研发实力进一步加强，游戏品类进一步丰富，游戏业务占比进一步提高。

“游戏+教育”双轮驱动，发挥传统资源优势。公司通过外延并购投资的方式布局游戏、教育产业，可以与原有产业形成有效对接。游戏方面，游戏市场IP 化、精品化成为趋势，公司拥有大量的IP，可助力公司游戏业务脱颖而出。教育方面，公司通过教材教辅积累了一批学生资源，通过互联网教育布局，可以打通线上线下。

多维度布局游戏产业，保障业绩快速增长。公司通过收购神奇时代切入手游行业，通过投资北京初见开拓游戏发行业务，通过投资银河数娱、KEYROUTE 布局原创IP，通过并购游爱网络增强研发实力、扩充游戏品类，通过不断的运作与整合，协同性效应有望显现。同时，神奇时代2016 年承诺业绩1.66 亿元，游爱网络2016 年承诺业绩1.2 亿元，在一定程度上保证了公司业绩的快速增长。

神奇时代是国内较早一批打造精品手游的公司，拥有较强的研发能力及优秀的人才和团队。其中《忘仙》

和《卧虎藏龙》2015 年收入分别为1.17 亿元和1.09 亿元，占2015 年天舟文化营业收入的21.54%和20.14%。

游爱网络在SLG 类型、卡牌类型移动网络游戏领域中具有较强的研发和运营能力，其中《风云天下OL》

最高月充值流水超过3000 万元；《武林萌主》、《蜂鸟五虎将》最高月充值流水也超过1000 万元。公司游戏储备丰富，正在运营的移动网络游戏达17 款，在研游戏共计17 款。

优化传统教育出版业务，拓展在线教育。公司不断完善教育布局，打通线上线下，充分发挥5000 万学生的资源优势。

公司在2015 年12 月，参股决胜网，是国内唯一基于O2O 的泛教育产品导购平台，拥有20 多万入驻商家，1000 万以上的注册用户，董事会成员包括俞敏洪、汪潮涌等人。2016 年3 月，决胜网正式挂牌新三板。

公司在2016 年4 月完成对人民今典51%的控股，合计投资金额为2.048 亿元。华育今典承诺2016-2018年净利润为0.89 亿元、0.99 亿元及1.09 亿元。公司可以与华育今典、人民东方展开合作，充分发挥各自优势。

第一期员工持股完成，活力有望进一步释放。第一期员工持股计划已于2016 年5 月顺利完成，通过资产管理计划在二级市场累计买入天舟文化公司股票5,536,001 股，占公司总股本1.31%，除权后成交均价对应为14.71 元/股。此次员工持股彰显公司对于自身未来发展的看好，员工活力有望进一步释放。

盈利预测及投资建议：我们预测天舟文化2016-2018 年预计实现收入分别为8.66 亿元、13.39 亿元、15.04亿元，同比增长59.0%、54.7%、12.4%；实现归母净利润2.67 亿元、4.28 亿元、4.9 亿元，同比增长51.39%、60.59%、14.37%；其中游戏业务2016-2018 年对应收入分别为3.60 亿元、6.86 亿元、8.01 亿元，净利润分别为2.02 亿元、3.39 亿元、3.96 亿元。公司2016-2018 年摊薄后EPS 分别为0.41 元、0.66 元、0.76元，根据当前股价对应PE 分别为33.06 倍、20.05 倍、17.86 倍。我们选取A 股市场涉足公司传统主业以及游戏相关公司进行估值比较，考虑到游戏市场增速放缓，公司并购标的整合存在不确定性，分别按13 倍与29 倍予以传统业务和游戏业务进行估值，保守估计公司合理市值为109.96 亿，对应目标价17.5 元。维持增持评级。

风险提示：1）游戏流水不达预期；2）公司转型发展不达预期；3）公司后续整合不达预期；4）市场竞争加剧；5）市场整体风险偏好下行。