事项：

2016 年6 月7 日，天舟文化公告，公司发行股份收购广州游爱100%股权事项获得证监会有条件通过，公司股票6 月8 日起复牌。对此，我们点评如下：

评论：

收购获得通过，游戏全产业链布局再下一城

3 月24 日公司公告，拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份，商定交易价格为16.2 亿元。交易方式为发行股份及收购资产，其中以现金方式支付5.38 亿元，以股份方式支付10.81 亿元，发行价格按17.78 元/股计算，折合股数为60,804,114 股。

此外，公司拟采取询价方式向5 名特定投资者非公开发行股票不超过64,313,993 股，募集配套资金不超过11.4 亿元，其中5.38 亿元用于支付现金对价，2.75 亿元用于游爱网络投资项目，3 亿元用于补充流动资金，其余资金用于支付费用。广州游爱管理层袁雄贵等承诺2016、2017、2018 年扣非归母净利润不低于1.2 亿元、1.5 亿元、1.8 亿元。

交易完成后，湖南天鸿投资集团仍然是公司控股股东，董事长肖志鸿依然是公司实际控制人。我们认为，本次发行股份收购游爱网络100%股权是公司从去年12 月份以来战略布局的最核心环节，其获得证监会通过预示着公司“实现游戏全产业链布局” 重要转型战略的落地。继2014 年收购神奇时代之后，公司的游戏研发和运营实力得到进一步加强，为后续公司跻身国内一流手游厂商目标迈出坚实的一步。

内生外延继续推进，“教育+娱乐”双轮驱动文化集团初显2015 年以来，公司一方面积极通过外延并购来补强公司在教育和娱乐板块的布局，先后收购了广州游爱100%股权、51%控股了人民今典、19%和15%参股了决胜网和初见科技；另一方面通过推进第一期员工持股计划等措施提升内管理加强内生增长动力。

我们认为，公司目前已经形成“文化教育+娱乐传媒”两大核心板块的布局，近期来看，公司将重在推进并购项目进行以及相关资源整合和内部管理体系优化，从而实现资源协同和针对性管理和效率最大化；长期来看，公司将有望继续通过内生+外延方式继续增强自身在文化教育和娱乐传媒领域实力，打造国内具有影响力的综合文化集团。

风险因素：

并购整合不及预期风险；出版竞争风险；人才流失风险；游戏作品不及预期风险。

投资建议：

公司并购重组获得重大进展，并有望下半年完成并表，我们维持公司2016-2018 年EPS为0.60/0.78/0.92 元的备考业绩预测，当前价14.80 元，对应2016-2018 年PE分别为25/19/16倍，维持公司“买入”评级，我们认为公司兼具安全边际和成长空间，建议投资者着眼公司中长期发展空间。