大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司
2023年年度股东大会法律意见书
编号：02-042023000032-5号
致：广州市香雪制药股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和徐玮盼律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”），就年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和结果等相关事项出具本《法律意见书》。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
1．《公司章程》；
2．第九届董事会第十八次、第十九次会议决议；
3．第九届监事会第十三次会议决议；
4．公司于2024年5月17日以公告形式发出的《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”）；
5．年度股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；
6．年度股东大会其他相关会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各
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项文件和有关事实，出具本《法律意见书》。
一、年度股东大会的召集与召开程序
（一）年度股东大会的召集
年度股东大会由公司董事会召集，由董事长王永辉先生主持。公司董事会公告了《年度股东大会通知》。经本所律师核查，前述通知载明了会议召开的时间、地点、召开方式、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席年度股东大会的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）年度股东大会的召开
1.公司召开年度股东大会的通知已至少提前20日在深圳证券交易所以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。
2.年度股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开
年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司同一股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以
第一次投票表决结果为准。
（1）现场会议于2024年6月7日（星期五）上午10：00在广州经济技术开
发区科学城金峰园路2号本部会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《年度股东大会》通知一致。
（2）网络投票日期和时间为2024年6月7日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为2024年6月7日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下
午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年6月7日9:15-15:00期间的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师认为，公司年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席年度股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司年度股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及网络投票
统计情况，出席年度股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）共17人，代表有表决权股份178859694股，占公司有表决权股份总数的27.0475%。其中：
出席现场会议的股东（或股东代理人）共计10名，代表有表决权股份
177293894股，占公司有表决权股份总数的26.8108%；在网络投票时间内通过网
络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）共计7名，代表有表决权股份
1565800股，占公司有表决权股份总数的0.2368％。
参与年度股东大会的中小股东（或股东代理人）共计11人，代表有表决权股份28398860股，占公司有表决权股份总数的4.2945%。其中：通过现场投票的中小股东（或股东代理人）共计4人，代表有表决权股份26833060股，占公司有表决权股份总数的4.0578％；通过网络投票的中小股东（或股东代理人）共计7人，代表有表决权股份1565800股，占公司有表决权股份总数的0.2368％。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司年度股东大会的其他会议人员为公司部分现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
本所律师认为，出席或列席年度股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、年度股东大会的表决程序
提交年度股东大会审议的议案共14项，均已经公司第九届董事会第十八次、
第十九次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，并提交年度股东大会审议。
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具体表决结果如下：
1.审议《2023年度董事会工作报告》
同意反对弃权股东类型
票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
出席会议股东表决情况17861519499.86332444000.13661000.0001
其中持股5%以下股东表决情况2815436099.13902444000.86061000.0004
2.审议《2023年度监事会工作报告》
同意反对弃权股东类型
票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
出席会议股东表决情况17861519499.86332444000.13661000.0001
其中持股5%以下股东表决情况2815436099.13902444000.86061000.0004
3.审议《2023年公司财务决算报告》
同意反对弃权股东类型
票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
出席会议股东表决情况17815459499.60587050000.39421000.0001
其中持股5%以下股东表决情况2769376097.51727050002.48251000.0004
4.审议《2023年年度报告全文及其摘要》
同意反对弃权股东类型
票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
出席会议股东表决情况17815459499.60587050000.39421000.0001
其中持股5%以下股东表决情况2769376097.51727050002.48251000.0004
5.审议《2023年度不进行利润分配的议案》
股东类型同意反对弃权
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票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
出席会议股东表决情况17861519499.86332444000.13661000.0001
其中持股5%以下股东表决情况2815436099.13902444000.86061000.0004
6.审议《关于2024年度公司董事薪酬事项的议案》
同意反对弃权股东类型
票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
出席会议股东表决情况17861519499.86332444000.13661000.0001
其中持股5%以下股东表决情况2815436099.13902444000.86061000.0004
7.审议《关于2024年度公司监事薪酬事项的议案》
同意反对弃权股东类型
票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
出席会议股东表决情况17861519499.86332444000.13661000.0001
其中持股5%以下股东表决情况2815436099.13902444000.86061000.0004
8.审议《关于向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》
同意反对弃权股东类型
票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
出席会议股东表决情况17861519499.86332444000.13661000.0001
其中持股5%以下股东表决情况2815436099.13902444000.86061000.0004
9.审议《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》
同意反对弃权股东类型
票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
出席会议股东表决情况17815459499.60587050000.39421000.0001
其中持股5%以下股东表决情况2769376097.51727050002.48251000.0004
10.审议《关于2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》
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dentons.cn同意反对弃权股东类型
票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
出席会议股东表决情况2920527399.16982444000.82991000.0003
其中持股5%以下股东表决情况2815436099.13902444000.86061000.0004
11.审议《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
同意反对弃权股东类型
票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
出席会议股东表决情况17861519499.86332444000.13661000.0001
其中持股5%以下股东表决情况2815436099.13902444000.86061000.0004
12.审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
同意反对弃权
股东类型票数/股比例/%票数/股比例/%票数/比例/%股
出席会议股东表决情况17861519499.86332444000.13661000.0001
其中持股5%以下股东表决情
2815436099.13902444000.86061000.0004
况
13.审议《关于修订及制定部分制度的议案》
同意反对弃权股东类型
票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
出席会议股东表决情况17815459499.60587051000.394200.0000
其中持股5%以下股东表决情况2769376097.51727051002.482800.0000
14.审议《关于改选第九届董事会非独立董事的议案》
同意反对弃权股东类型
票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%
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出席会议股东表决情况17861519499.86332444000.13661000.0001
其中持股5%以下股东表决情况2815436099.13902444000.86061000.0004
经本所律师核查，本次审议的14项表决事项中，第10项议案为关联交易议案，关联股东已回避表决。14项议案中第13项议案为特别决议议案，以超过出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上比例通过；
其余13项议案为普通决议议案，均以超过出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。
本所律师认为，年度股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见本所律师认为，公司2023年年度股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席或列席年度股东大会人员资格和召集人资格合法有效。年度股东大会审议的14项议案已获得股东大会通过。
本《法律意见书》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
本《法律意见书》仅供公司召开2023年年度股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本《法律意见书》不得用于其他用途。本所律师同意本《法律意见书》随公司年度股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
（以下无正文）
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dentons.cn(本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》签署页)
北京大成（广州）律师事务所
(公章)
负责人：见证律师:马章凯吕晖徐玮盼
2024年6月7日
