中金环境:关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的公告

证券代码：300145证券简称：中金环境公告编号：2024-056

南方中金环境股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、符合本次解除限售条件的激励对象共计224人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量10900114股，占目前公司总股本

1921208236股的0.5674%。

3、本次解除限售事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可解除限售，公

司届时将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。

根据南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》规

定的第一个解除限售期解除限售条件经公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2024年10月9日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为224名符合解除限售条件的激励对象办理10900114股限制性股票解除限售相关事宜。

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2022年8月17日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过29740285股的第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发表了核查意见。

2、2022年8月18日，公司对2022年限制性股票（以下简称“本次激励计1划”）的授予价格、限制性股票会计处理及其他相关内容进行修正，并发布了《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。

3、2022年8月18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内

部进行了公示，公示时间为2022年8月18日至2022年8月29日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于2022年8月31日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年8月29日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于2022年9月14日召开的

2022年第二次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划无偿向公

司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

5、2022年8月30日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于南方中金环境股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20号），无锡市国资委原则同意中金环境实施限制性股票激励计划，原则同意《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

6、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象

2符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

8、2022年9月15日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于对公司2022年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

公司确定本次限制性股票的授予日为2022年9月15日，向250名激励对象一次性授予29710285股限制性股票，授予价格为1.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。

9、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人

原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由250名调整为247名。授予的限制性股票数量由29710285股调整为

29390285股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

10、2022年9月29日，公司完成对247名激励对象的限制性股票授予登记工作，授予登记数量为29390285股，占授予前公司总股本1923438236股的1.53%。

11、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事

会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于2022年限制性股票激励计划中11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述12名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计988000股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

12、2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了前

述回购注销事项。2023年7月20日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1923088236股减少

3至1922100236股。

13、2024年4月24日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第

十五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于2022年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述8名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计892000股进行回购注销。

14、2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024年8月2日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由

1922100236股减少至1921208236股。

15、2024年10月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件成就，同意为224名符合解除限售条件的激励对象办理

10900114股限制性股票解除限售相关事宜。监事会对解除限售条件已成就发

表了明确的核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异

1、公司在确定本次激励计划授予日及其后的资金缴纳、股份登记过程中，

4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励

计划授予激励对象人数由251名调整为247名。授予的限制性股票数量由

29740285股调整为29390285股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

2、鉴于公司2022年限制性股票激励计划在授予登记完成后，共有19名激

励对象因个人原因已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，上述人员已不具备激励资格，公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1880000

4股已进行了回购注销。

3、鉴于激励计划中的3名激励对象在本次解除限售前已辞职，不再具备激

励对象资格，公司尚需对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计260000股进行回购注销。依据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的规定，如激励对象因公司裁员而离职，且满足其他相关条件，其获得的限制性股票可以解锁，本次解除限售的224名激励对象中，有2名激励对象属于此类情形，因此，该2名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，剩余获授但尚未解除限售的48000股限制性股票不可解除限售，公司尚需对该部分限制性股票进行回购注销。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2022年限制性股票激励计划一致。

三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第一个限售期届满说明根据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，解除限售安排如下表所示：

解除锁定数量占解除锁定期解除锁定时间获授数量比例

第一期解除锁自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

定36个月内的最后一个交易日当日止4/10

第二期解除锁自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

定48个月内的最后一个交易日当日止3/10

第三期解除锁自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至

定60个月内的最后一个交易日当日止3/10

如上所述，本次激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

本次激励计划的授予日为2022年9月15日，本次授予的限制性股票授予登记完成日为2022年9月29日。本次激励计划的第一个限售期已于2024年9月30日届满。

（二）解除限售条件情况说明根据公司2022年第二次临时股东大会授权，按照《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，

5现就解除限售条件成就情况说明如下：

解除限售条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情形，符合解除限售条*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、件。

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

224名激励对象未发生相关任一情形，符

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励合解除限售条件。

的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象未发生以下任一情形：

*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市

公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响

等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（1）根据中兴华会计师事务所（特殊普通

4、业绩考核要求合伙）出具的《南方中金环境股份有限公本次激励计划授予的限制性股票的考核年度司2023年度审计报告》（中兴华审字为2023年度、2024年度及2025年度，分年度对公(2024)第021158号）：公司2023年归属司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为于上市公司股东的净利润为激励对象当年度的解除锁定条件之一。本激励计划200581177.63元，相比于公司2021年业绩考核目标如下表所示：经审计后确认的归属于上市公司股东的

剔除商誉、特许经营权、固定资产减值后

6解除限售条件达成情况

解除锁的净利润（即1.745亿元）的增长率为业绩考核指标

定条件14.95%，符合增长率不低于8%的要求；

公司需同时满足下列条件：

（2）根据中兴华会计师事务所（特殊普通

（1）以2021年经审计后确认的归属合伙）出具的《南方中金环境股份有限公于上市公司股东的剔除商誉、特许经司2023年度审计报告》（中兴华审字营权、固定资产减值后的净利润（即

(2024)第021158号）：公司2023年度研

1.745亿元）为基数，2023年归属于

发投入占营业收入比例为4.88%，符合

第一批上市公司股东的净利润增长率不低于2023年研发投入占营业收入的比例不低

解除锁8%；于4%的要求；

定条件（2）2023年研发投入占营业收入的

比例不低于4%；

依据Wind“环境与设施服务业”分类下全

上述（1）（2）指标均不低于同行业部境内 A 股上市公司（94 家）上市公司，平均水平

2023年归属于上市公司股东净利润同比

（3）2023年主营业务收入占比不低

2021年归属于上市公司股东净利润的增于90%。

长率平均值为-51.23%；

2023年上述同行业公司研发支出占营业

收入比例的平均值为4.65%。

综上所述，（1）（2）指标均满足不低于同行业平均水平。

（3）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方中金环境股份有限公司2023年度审计报告》（中兴华审字

(2024)第021158号）：公司2023年营业

收入5433429520.60元，主营业务收入5418925064.88元，主营业务收入占比达99.73%，满足2023年主营业务收入占比不低于90%的要求。

综上，公司达到了业绩指标考核要求，符合解除限售条件。

公司2022年限制性股票激励计划授予登

5、个人考核要求

记完成人员为247人。此后有19名激励激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效对象因个人原因已离职、1名激励对象因考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果达到法定年龄退休离职，公司对其已授予划分为4个档次。考核评价表适用于考核对象。但尚未解除限售的限制性股票已进行了回购注销；

个人绩效考核结果对应个人绩效考核结果鉴于激励计划中的3名激励对象在本次的比例

解除限售前已辞职，不再具备激励对象资优秀100%格，公司尚需对3名离职的激励对象已获良好100%授但尚未解除限售的限制性股票进行回

合格70%购注销；其余224名激励对象个人层面考

核结果都为优秀/良好，个人层面解除限

7解除限售条件达成情况

不合格售比例为100%。0激励对象上一年度考核结果在合格及以上才注：本次拟解除限售条件的2名激励对象具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当年因公司裁员而离职，根据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计

实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。

划（草案）（修正稿）》及摘要等相关规定，授予的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。

综上所述，董事会认为《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》设定的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的224名激励对

象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票10900114股。

四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共224人，可解除限售的限制性股票数量为10900114股，约占目前公司股本总额的0.5674%。

本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：

持有获授限第1个限售期（本本次解锁数量占本次解除限售数序激励对象职务制性股票数次）解锁限制性股已获授限制性股量占目前总股本号姓名量（股）票数量（股）票比例的比例

1沈海军董事、总经理98000039200040%0.0204%

2王庆心董事、副总经理68000027200040%0.0142%

3姚建堂董事2000008000040%0.0042%

副总经理、董事

4徐金磊68000027200040%0.0142%

会秘书

5陈锐副总经理42000016800040%0.0087%

6杨丽萍财务总监2000008000040%0.0042%

中层管理人员、核心技术及

724090285963611440%0.5016%

业务人员（218人）

8合计272502851090011440%0.5674%

注：（1）激励对象顾利星先生因工作调整原因，不再担任公司副总经理职务，仍在公

8司任职，其获授数量合并在中层管理人员、核心技术及业务人员中。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

五、薪酬与考核委员会意见公司薪酬与考核委员会认为：根据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共224名，本次可解除限售限制性股票共10900114股，同意公司按照《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。

六、独立董事专门会议审议情况根据公司《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等规定的解除限售条件，公司及224名激励对象均未发生公司《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》中规定的不得解除限售的情形。2023年度公司层面的业绩完成度达到第一个限制性股票完全解除限售的条件；224名激励对象的个人层面绩效考核结果达到第一

期限制性股票完全解除限售的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。本次解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为224名激励对象办理解除限售手续。

七、监事会意见监事会认为：根据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售股票数量为910900114股。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，

认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

八、法律意见书的结论性意见

北京市盈科（无锡）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足

《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件，公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务。

九、独立财务顾问意见

广发证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，中金环境本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相关手续。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

3、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次临时会议决议；

5、《广发证券股份有限公司关于南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；