盈康生命:盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

盈康生命科技股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二四年十月

1发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

谭丽霞彭文沈旭东潘绵顺杜媛姜峰陈晓满

全体监事签名：

龚雯雯王旭东李超峰

除董事以外的全体高级管理人员签名：

马安捷李洪波江兰刘泽霖盈康生命科技股份有限公司年月日

23456年月日

7目录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................2

目录....................................................8

释义...................................................10

第一节本次发行的基本情况.........................................11

一、本次发行履行的相关程序........................................11

（一）本次发行履行的内部决策程序.....................................11

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程..................................12

（三）募集资金到账和验资情况.......................................12

（四）股份登记情况............................................13

二、本次发行概况.............................................13

（一）发行股票的类型和面值........................................13

（二）发行数量..............................................13

（三）发行价格及定价原则.........................................13

（四）募集资金和发行费用.........................................14

（五）限售期...............................................14

（六）公司滚存利润分配的安排.......................................14

（七）上市地点..............................................14

（八）本次发行的发行过程.........................................14

三、本次发行对象基本情况.........................................16

（一）发行对象基本情况..........................................16

（二）本次发行对象与公司的关联关系....................................16

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排..17

（四）发行对象私募基金备案情况......................................17

（五）关于认购对象适当性的说明......................................17

（六）发行对象反洗钱核查情况.......................................18

（七）关于认购对象资金来源的说明.....................................18

四、本次发行相关机构...........................................18

（一）保荐人（主承销商）.........................................18

（二）发行人律师.............................................19

（三）审计及验资机构...........................................19

第二节本次发行前后公司基本情况......................................20

一、本次发行前后公司前10名股东情况...................................20

（一）本次发行前公司前10名股东情况...................................20

（二）本次发行后公司前10名股东情况...................................20

二、本次发行对公司的影响.........................................21

（一）对公司股本结构的影响........................................21

（二）对公司资产结构的影响........................................22

（三）对公司业务结构的影响........................................22

（四）对公司治理的影响..........................................22

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响.........................22

（六）对关联交易和同业竞争的影响.....................................22

第三节中介机构对本次发行的意见......................................24

8一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................24

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见..................................24

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见..................................24

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........................25

第四节中介机构声明............................................26

保荐人（主承销商）声明..........................................27

发行人律师声明..............................................28

审计机构声明...............................................29

验资机构声明...............................................30

第五节备查文件..............................................31

一、备查文件目录.............................................31

二、查阅地点及时间............................................31

9释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、上市公司、指盈康生命科技股份有限公司盈康生命

控股股东、盈康医投指青岛盈康医疗投资有限公司

海创智指青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）实际控制人指海尔集团公司

保荐人（主承销商）、主承指国泰君安证券股份有限公司

销商、国泰君安

发行人律师、金杜指北京市金杜律师事务所

审计机构、验资机构、和信指和信会计师事务所（特殊普通合伙）

本次发行、本次向特定对象盈康生命科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的指发行行为《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票发行《发行情况报告书》指情况报告书》《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票发行《发行方案》指方案》《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款《缴款通知书》指通知书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《盈康生命科技股份有限公司章程》

公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日定价基准日指（即2022年8月13日）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所董事会指盈康生命科技股份有限公司董事会股东大会指盈康生命科技股份有限公司股东大会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

10第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年8月12日，发行人召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审

议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2023年6月20日，发行人召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审

议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年7月6日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与

本次向特定对象发行股票相关的议案，股东大会决议的有效期为上述议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

2023年12月29日，发行人召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议

通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

2024年4月19日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

2024年5月13日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月5日止。

11（二）本次发行的监管部门审核及注册过程2024年6月28日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年8月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1065号）（注册生效日期为2024年7月19日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

（三）募集资金到账和验资情况

发行人和保荐人（主承销商）国泰君安于2024年10月15日向本次发行对

象盈康医投发出《缴款通知书》。

截至2024年10月17日，盈康医投已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入国泰君安指定的认购资金专用账户。和信对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于2024年10月18日出具了《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（和信验字（2024）第

000032号）。根据该报告，截至2024年10月17日17时止，盈康医投缴纳的

认购资金合计969999999.36元已划入国泰君安指定的认购资金专用账户。

2024年10月18日，国泰君安将上述认购资金扣除尚未支付的保荐承销费

后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。和信对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》

（和信验字（2024）第000033号）。根据该报告，截至2024年10月18日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 107897664股，募集资金总额人民币969999999.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9610721.65元后，实际募集资金净额为人民币960389277.71元，其中：计入股本人民币

107897664.00元，计入资本公积人民币852491613.71元。

12本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司

将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新

增股份的登记、托管、限售等相关手续。

二、本次发行概况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为107897664股，由盈康医投以现金方式全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。认购对象的认购情况具体如下：

占发行后总股本

序号认购对象认购金额（元）认购数量（股）比例（%）

1盈康医投969999999.3610789766414.39

盈康医投参与本次发行的认购金额未超过其资产规模或资金规模。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日（即2022年8月13日）。

本次发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基13准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为969999999.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9610721.65元后，实际募集资金净额为人民币960389277.71元，将全部用于公司补充流动资金。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会

同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限

969999999.36元。

（五）限售期

本次发行完成后，盈康医投所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象通过本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的

公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（六）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行的发行过程

1、发行对象及获配情况

本次发行对象1名，发行对象为公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益14或变相保底保收益承诺，且不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其

利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2022年8月12日，公司与本次发行对象盈康医投签订了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。2023年12月29日，公司与盈康医投签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对认购价格、认购数量、认购金额等事项进行了补充约定。

本次发行的配售结果如下：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）限售期

1盈康医投107897664969999999.3636个月

合计107897664969999999.36-

2、缴款与验资情况

发行人和保荐人（主承销商）国泰君安于2024年10月15日向本次发行对

象盈康医投发出了《缴款通知书》。

000032号）。根据该报告，截至2024年10月17日17时止，盈康医投缴纳的

认购资金合计969999999.36元已划入国泰君安指定的认购资金专用账户。

2024年10月18日，国泰君安将上述认购资金扣除保荐承销费后的余额划

转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。和信对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字

（2024）第000033号）。根据该报告，截至2024年10月18日止，发行人已向

特定对象发行人民币普通股（A股）股票 107897664股，募集资金总额人民币

969999999.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9610721.65元后，实

际募集资金净额为人民币960389277.71元，其中：计入股本人民币

15107897664.00元，计入资本公积人民币852491613.71元。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

本次发行的发行对象为盈康医投，其基本情况如下：

公司名称青岛盈康医疗投资有限公司成立日期2018年12月20日营业期限2018年12月20日至无固定期限

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本140000万元实收资本140000万元注册地址山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号法定代表人龚雯雯

统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43

联系方式0532-88938949

以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗

经营范围信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年6月30日，公司总股本为642167010股，盈康医投直接持有公司40.89%股份，为公司控股股东。海尔集团公司间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制公司1.73%股份，合计控制公司42.62%股份，系公司实际控制人。

（二）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象盈康医投为公司控股股东，盈康医投认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案

16时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排

本发行情况报告书披露前十二个月内，盈康医投及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易、重大协议之外，盈康医投及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

截至本报告书出具之日，发行对象及其关联方与公司没有其他关于未来交易的安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

（四）发行对象私募基金备案情况盈康医投作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需履行备案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认

定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别；普通投

资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）5个等级。

盈康生命本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C4及以上的投资者可参与认购。主承销商已对本次发行对

17象盈康医投履行投资者适当性管理，盈康医投属普通投资者（C4级），风险承

受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（六）发行对象反洗钱核查情况

主承销商已对认购对象提供的反洗钱资料进行了核查，盈康医投符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明盈康医投用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。根据《青岛盈康医疗投资有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，盈康医投已承诺：认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向盈康医投提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：朱健

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：毛宁、陈聪

项目协办人：徐若鸿

其他项目组成员：金亮、丁寒玉、王一羽、魏鹏、牛梓蓉

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38670666

18（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

负责人：王玲

签字律师：李强、吴寒、葛娜娜

联系电话：010-58785588

联系传真：010-58785566

（三）审计及验资机构

名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

负责人：王晖

签字会计师：王晖、陈征

联系电话：0531-81666288

联系传真：0531-81666227

19第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2024年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：

持有有限售序持股数量持股比例股东名称股东性质号（股）（%条件股份数）量（股）

1盈康医投境内非国有法人26257808540.89-

2海创智境内非国有法人111045001.73-

3叶福林境内自然人109221411.70-

中国对外经济贸易信托有

4限公司－外贸信托－睿郡其他101160271.58-

稳享私募证券投资基金

5冀子豪境内自然人88847671.38-

6李萍境内自然人57000000.89-

7陈纯萍境内自然人56581000.88-

8罗连芳境内自然人52033000.81-

9徐新境内自然人50594000.79-

10罗继明境内自然人41143000.64-

合计32934062051.29-

（二）本次发行后公司前10名股东情况

假设以上述截至2024年6月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

持有有限售序持股数量持股比例股东名称股份性质条件股份数号（股）（%）量（股）

1盈康医投境内非国有法人37047574949.39107897664

2海创智境内非国有法人111045001.48-

3叶福林境内自然人109221411.46-

中国对外经济贸易信托有

4限公司－外贸信托－睿郡其他101160271.35-

稳享私募证券投资基金

20持有有限售

序持股数量持股比例股东名称股份性质条件股份数号（股）（%）量（股）

5冀子豪境内自然人88847671.18-

6李萍境内自然人57000000.76-

7陈纯萍境内自然人56581000.75-

8罗连芳境内自然人52033000.69-

9徐新境内自然人50594000.67-

10罗继明境内自然人41143000.55-

合计43723828458.29107897664

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加107897664股有限售条件的流通股份，具体情况如下：

本次发行前本次发行本次发行后股份类型

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）有限售条件

--10789766410789766414.39的流通股份无限售条件

642167010100.00-64216701085.61

的流通股份

合计642167010100.00107897664750064674100.00

本次发行前，截至2024年6月30日，公司总股本为642167010股，盈康医投直接持有公司40.89%股份，为公司控股股东。海尔集团公司间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制公司1.73%股份，合计控制公司42.62%股份，系公司实际控制人。

假设以上述截至2024年6月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行完成后，公司总股本为750064674股，盈康医投直接持有公司49.39%股份，为公司控股股东。海尔集团公司间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制公司1.48%股份，合计控制公司50.87%股份，系公司实际控制人。

21因此，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定

对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，负债总额不变，资产负债率水平有所下降，有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，增强抵御风险的能力，促进公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务的整合，本次发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续完善法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行对象盈康医投为公司控股股东，因此盈康医投认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争情形。

22对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

23第三节中介机构对本次发行的意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象的合

规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1065号）和发行人履行的内部决策程

序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备的《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

经发行人第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第二十四次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次（临时）会

议、第六届董事会第七次会议、2023年年度股东大会审议通过，本次发行拟募

集资金将由公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司全额认购。因此，本次发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损的监管要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

24和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关备案或登记程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

本次发行对象盈康医投为公司控股股东，其认购资金来源为合法的自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业

除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师关于本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的

结论意见为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关法律文件

合法有效；本次发行的认购对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和

验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定、

深交所审核意见及中国证监会批复、发行人股东大会决议以及发行人《公司章程》；

本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

25第四节中介机构声明（中介机构声明见后附页）

26保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

毛宁陈聪

项目协办人：

徐若鸿

法定代表人：

朱健

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2024年10月日

27发行人律师声明本所及经办律师已阅读《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

王玲

经办律师：

李强吴寒葛娜娜北京市金杜律师事务所年月日

28审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的《审计报告》（和信审字（2023）第000372号）、《审计报告》（和信审字（2024）第000241

号）的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

王晖

签字注册会计师：

王晖陈征

和信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日