盈康生命:盈康生命收购报告书摘要

盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

盈康生命科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：盈康生命科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：盈康生命

股票代码：300143

收购人名称：青岛盈康医疗投资有限公司

住所：山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号

通讯地址：山东省青岛市崂山区海尔路1号盈康一生大厦

签署日期：二〇二四年十一月盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了

收购人在盈康生命拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在盈康生命拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人盈康医投认购盈康生命向特定对象发行股票所导致。

本次发行完成后，盈康医投将直接持有盈康生命371782549股股份，占盈康生命总股本的49.57%（剔除回购股份数量后该比例为50.11%），盈康医投仍为盈康生命的控股股东。

根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人盈康医投已承诺在本次发行中所认购的盈康生命股票自本次发行结束之日起

36个月内不进行任何转让，且上市公司2023年第二次临时股东大会非关联股东

已批准盈康医投免于发出收购要约，2023年年度股东大会非关联股东已批准延长上述股东大会决议的有效期。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。

五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已获得盈康生命董事会、股

东大会的批准，经深交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。

1盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明.................................................1

释义....................................................4

第一节收购人介绍..............................................5

一、收购人的基本情况............................................5

二、收购人的控股股东及实际控制人......................................5

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.......................12

四、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................13

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况...............................13

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................14

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的简要情况..................................15

第二节收购决定及收购目的.........................................18

一、收购目的...............................................18

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划.....................................................18

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间................................18

第三节收购方式..............................................21

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况...............................21

二、本次收购方式.............................................21

三、本次收购相关协议的主要内容......................................22

四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况.................................27

第四节免于发出要约的情况.........................................28

一、免于发出要约的事项及理由.......................................28

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................28

第五节其他重大事项............................................29

收购人声明................................................30

3盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

释义

本报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

本报告书摘要指《盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要》

本次发行、本次向特定指盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为对象发行青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公司

本次收购、本次认购指向特定对象发行股票的收购行为

盈康生命、上市公司、指盈康生命科技股份有限公司

公司、发行人

盈康医投、收购人指青岛盈康医疗投资有限公司

盈康一生指盈康一生（重庆）科技有限公司海尔集团指海尔集团公司

海创智指青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）

回购股份数量指公司最新披露的回购专用账户中的股份数量，即8099969股深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司章程》指《盈康生命科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第16号》指上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人的基本情况公司名称青岛盈康医疗投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号法定代表人龚雯雯

注册资本140000.00万元成立时间2018年12月20日经营期限2018年12月20日至无固定期限通讯地址山东省青岛市崂山区海尔路1号盈康一生大厦18楼

联系电话0532-88938949

统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43

以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业经营范围务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东盈康一生实际控制人海尔集团

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构如下图所示：

5盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为盈康一生，实际控制人为海尔集团公司。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核

心业务、关联企业及主营业务情况

1、收购人直接控制的除发行人以外的其他企业及主营业务情况

序注册资本盈康医投直公司名称经营范围号（万元）接持股比例

从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、

技术转让、技术服务，健康管理，健康信息咨询（不含心理咨询、诊疗项目）；商务信息咨询（不含商业秘密）；房产开发；商品房、场地、柜台出

租、销售；房地产交易代理；工程承包；规划设计

及招投标咨询；建筑材料、装饰材料、金属材料、

青岛盈康健木材、化工产品、五金、交电、仪器仪表、汽车零1康产业有限10000.00部件、日用杂品、普通机械（锅炉、压力容器除100.00%公司外）、百货、文教用品销售；饮食服务；汽车修理（限批准的分支机构经营）；物业管理、房屋维

修、室内外装饰装修工程；铝合金、塑钢门窗生产

及销售；服装及缝纫制品生产及销售；花卉培育、

出租、销售；园林绿化施工；鸟、鱼、虫、初级农产品（不含棉、蚕）、水渣、钢渣、生石灰销售；

农贸市场管理；建筑安装；机电设备安装；土木工

6盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

序注册资本盈康医投直公司名称经营范围号（万元）接持股比例

程、市政工程、防水工程、通讯工程、网络工程施工；机械设备拆除；房屋修缮、拆除；代收水电费；市区包车客运；汽车租赁；废旧物资回收、利用；道路货物运输；仓储服务（不含危险化学品及国家违禁品）；粉煤灰、炉渣开发、销售；工业垃圾清扫、收集、运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；家政服务；护理机构服务（不含医疗服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网技术服盈康之城务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、（青岛）物

2100.00技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人100.00%

业管理有限工智能应用软件开发；餐饮管理；市场营销策划；

公司规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具山西盈康一体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3生医院有限35000.0090.00%

一般项目：日用百货销售；停车场服务；残疾康复责任公司

训练服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）盈康未来医

医疗技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、疗科技（青41000.00技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批80.00%岛）股份有准后方可开展经营活动）限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询

盈康众泽服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨（青岛）医询；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。

51000.0070.00%疗科技有限（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主公司开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

序注册资本盈康医投直公司名称经营范围号（万元）接持股比例

一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨盈康宣泽询服务）；企业管理咨询；第一类医疗器械销售；

（青岛）医61000.00第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目60.00%疗科技有限外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项公司

目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、收购人控股股东直接控制的除收购人以外的其他企业及主营业务情况

序注册资本盈康一生直公司名称经营范围号（万元）接持股比例

医院管理服务；企业管理咨询；市场营销策划，商青岛盈康医务信息咨询，机械设备租赁（不得从事金融租1院管理有限50000.00赁）；医院信息系统管理服务；护理服务。（依法100.00%公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权投资，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业青岛海尔生务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立

2物医疗控股33333.3370.00%创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须有限公司

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、收购人实际控制人直接控制除收购人以外的其他企业及主营业务情况

序注册资本海尔集团直公司名称经营范围号（万元）接持股比例

以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、青岛海尔创股权投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金

1业投资咨询92300.00融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、100.00%有限公司融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理苏州海新信（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

2息科技有限16685.00展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般100.00%

公司项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；办公设备销售；文化、

8盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

序注册资本海尔集团直公司名称经营范围号（万元）接持股比例办公用设备制造；专用设备修理；机械设备研发；

终端计量设备制造；终端计量设备销售；安防设备销售；照明器具销售；家用电器销售；电子产品销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气机械设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批

发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

海尔卡奥斯交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资

3生态科技有5000.00活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网100.00%限公司数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、电子设备、电子零配件、办公设备、家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、照明设备、安防设备、货币专用设备、仪器仪表、环保设备（以上均不含特种设备）的研发、制造、销售、安装、维青岛海尔互修，网络工程（不得从事互联网信息服务及增值电4联科技有限1950.00信业务），仓储服务（不含国家违禁物品和易燃易100.00%公司爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和危险化学物品储存），信息系统集成服务，货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法须经批准的项青岛易讯经目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

5纬网络科技1000.00100.00%目：互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经有限公司

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

青岛海有蓝技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

6控股有限公150000.00有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应100.00%司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

序注册资本海尔集团直公司名称经营范围号（万元）接持股比例

一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、

青岛海有居技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

7管理咨询有19500.00有资金从事投资活动；物联网应用服务；互联网数100.00%限公司据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目：家电生产工艺装备的研制、开发，青岛海尔工

塑胶、五金、配件、专用工具、专用机械及新材料

8装研制有限1000.0095.00%研制，技术服务。（以上范围需经许可经营的，须公司凭许可证经营）。

一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，模大连海尔机具制造，模具销售，电子产品销售，技术服务、技

9械装备制造1000.0090.00%

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推有限公司广，技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合肥海尔电视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备，家用电

101271.5086.44%

器有限公司器、仪器仪表、电子电器元件制造、销售。

一般项目：销售、维修：家用电器、商用电器、计算机及软件、通讯产品、电子产品（不含电子出版重庆海尔电物）；组装、销售、安装、维修：住宅卫生浴具；

11器销售有限1000.00商品信息咨询；企业管理咨询、家电使用咨询及技80.00%

公司术服务；互联网信息技术开发、技术咨询、技术服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

开发、制造、销售：计算机软件、硬件及外围设

青岛海尔软备，承接计算机网络工程、系统集成项目，对外投

12件投资有限5000.00资（金融债券及国家禁止的项目除外）。（依法须75.00%

公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

从事企业内部人力资源规划，提供人才测评、人事青岛海尔人

管理、人力资源开发与管理、内部人员培训；人事

13力资源开发60.0075.00%代理（仅限海尔集团内部）。（依法须经批准的项有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

青岛海永盛批发、零售、代储、代运：电冰箱，电冰箱，船用14电冰箱销售50.00电冰箱，空调器，微波炉，洗衣机，洁厨具。（以72.00%有限公司上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥挂构，开青岛华侨实

发新产品；电子计算机维修；批发零售：日用百

15业股份有限1681.4160.95%

货、服装鞋帽、文化用品、针纺织品、工艺美术公司

品、家用电器、建筑装饰材料、电子计算机及配

10盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

序注册资本海尔集团直公司名称经营范围号（万元）接持股比例件、复印机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、家用电器

莱阳海尔电及配套产品的开发设计、制造、销售及进出口业

162000.0055.00%器有限公司务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

青岛丰之彩包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限以17精美快印有1000.00许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部55.00%限公司门批准后方可开展经营活动）。

视屏产品、通讯器材、计算机及辅助设备、家用电合肥海尔信器、民用仪器仪表、电子元器件制造、销售。（依

18息产品有限2082.7151.99%

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经公司营活动）信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自动化

领域技术研发、技术咨询；电器、电子产品、机械

产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设海尔卡奥斯

备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；进出

19股份有限公40450.0051.20%

口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：

司

国内商业（国家禁止商品除外）；医疗行业投资；

投资咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

青岛卡奥斯技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

20控股有限公12778.56有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

青岛盈康一技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

21生控股有限400.00有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%公司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自青岛纳晖控

22400.00有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%

股有限公司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

青岛海融汇技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

23控股有限公4878.00有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

序注册资本海尔集团直公司名称经营范围号（万元）接持股比例

一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

青岛卡泰驰技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

24控股有限公865.00有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

青岛海贸云技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

25商控股有限1.62有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%公司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：物联网技术研发；企业总部管理；技术

青岛海创汇服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

26物联有限公3197.88让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网51.20%司应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

青岛海纳云技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

27控股有限公221.94有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以自有资金对外投资，投资管理，股权投资，创业投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未青岛海云创经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存28投资控股有14082.03款、融资担保等金融业务），经济信息咨询（不含49.46%限公司金融、证券、期货），财务信息咨询（不含代理记账），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书摘要签署日，盈康医投的经营范围为：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

盈康医投成立于2018年12月，为海尔集团的控股子公司，主要从事医疗产业投资。盈康医投自2019年3月以来为上市公司控股股东，依托其资金实力促进上市公司业务拓展，保障投资者权益。

（二）收购人最近三年的财务情况

收购人最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

总资产617527.88551974.98556920.06

总负债688405.28597608.06553188.68

所有者权益-70877.39-45633.083731.38

资产负债率111.48%108.27%99.33%项目2023年度2022年度2021年度

营业收入201791.19163773.48112288.84

利润总额-16971.01-55586.58-122502.21

净利润-19949.00-58828.79-125493.91

净资产收益率不适用不适用-3363.20%

注：1、资产负债率=总负债/总资产

2、净资产收益率=净利润/期末所有者权益总额

3、计算结果保留小数点后两位

4、以上数据为盈康医投经审计的合并财务报表数据

四、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，盈康医投最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

13盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

是否有其他国家序号姓名性别职务国籍长期居住地或地区居留权

执行董事、总经

1龚雯雯女中国青岛否

理

2郑中昊男监事中国青岛否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，盈康医投不存在在境内、境外除盈康生命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，盈康医投控股股东盈康一生在境内、境外除盈康生命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情

况如下：

直接持有间接持有上市公司上市地点及股票代码持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）海尔生物（股票代上海证券交易所--10059146331.64码 688139.SH）

截至本报告书摘要签署日，盈康医投实际控制人海尔集团在境内、境外除盈康生命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的

情况如下：

直接持有间接持有上市公司上市地点及股票代码持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）海尔智家（股票代上海证券交易码 600690.SH、所、香港联合交

107261076411.36216142363622.90

6690.HK、易所、法兰克福

690D.DE）交易所海尔生物（股票代上海证券交易所--10353805832.56码 688139.SH）雷神科技（股票代北京证券交易所--3072264530.72码 872190.BJ）

14盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

直接持有间接持有上市公司上市地点及股票代码持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）上海莱士（股票代深交所--132909615220.02码 002252.SZ）青岛银行（股票代深交所、香港联

码 002948.SZ、 - - 1005787580 17.28合交易所

03866.HK）众淼控股（股票代香港联合交易所--6400000045.33码 01471.HK）

注：海尔集团间接持股数量统计其控股子公司、一致行动人的持股数量，未统计委托表决权股份数量。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托

公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，盈康医投及其控股股东盈康一生不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书摘要签署日，盈康医投实际控制人海尔集团单独或与关联方直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构

的简要情况如下：

1、海尔集团财务有限责任公司

公司名称海尔集团财务有限责任公司

注册地址山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心法定代表人秦琰

注册资本700000.00万元

营业期限2002-06-19至无固定期限公司性质其他有限责任公司

统一社会信用代码 91370200737299246X

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间

经营范围的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；

对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证

券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员

15盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

持股比例海尔集团公司单独或与关联方合计持有其100%的股权

2、海尔消费金融有限公司

公司名称海尔消费金融有限公司注册地址山东省青岛市崂山区海尔路1号甲1号楼法定代表人李占国

注册资本209000.00万元

营业期限2014-12-26至无固定期限公司性质其他有限责任公司

统一社会信用代码 91370200325972035J

（一）发放个人消费贷款；（二）接收股东境内子公司及境内股东的存款；（三）向境内金融机构借款；（四）经批准发行金融债券；（五）

境内同业拆借；（六）与消费金融相关的咨询、代理业务；（七）固经营范围

定收益类证券投资业务；（八）经银监会批准的其他业务（金融许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

持股比例海尔集团单独或与关联方合计持有其49%的股权

3、青岛银行股份有限公司

公司名称青岛银行股份有限公司注册地址山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼法定代表人景在伦

注册资本582035.4724万元

营业期限1996-11-15至无固定期限

公司性质其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 91370200264609602K

许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

持股比例海尔集团公司单独或与关联方合计持有其17.28%的股份

4、北大方正人寿保险有限公司

16盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

公司名称北大方正人寿保险有限公司中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号东方金融广场 A 栋 9注册地址

层、21层法定代表人施华

注册资本458000.00万元

营业期限2002-11-28至无固定期限

公司性质有限责任公司（中外合资）

统一社会信用代码 9131000074561367XJ

在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下

列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害经营范围

保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】持股比例海尔集团公司单独或与关联方合计持有其19.76%的股权

17盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的本次收购的主要目的是盈康医投作为盈康生命的控股股东以现金方式认购

盈康生命向特定对象发行的股票，支持上市公司持续健康发展。

盈康生命是海尔集团旗下大健康板块的第一家上市公司，也是临床医学领域的重要发展主体，围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复产业链提供专业医疗服务和多场景医疗器械解决方案。盈康生命实施本次发行，有利于为公司业务发展提供资金支持，更好地把握行业发展机会，优化资本结构，提高抗风险能力，促进公司持续健康发展。盈康医投出资认购盈康生命本次发行的股票，一方面有利于提高控股股东持股比例，增强控制权；另一方面有利于促进盈康生命主营业务发展，扩大海尔集团在临床医学领域的业务布局，提升海尔集团旗下大健康板块的市场影响力；同时，也有利于向投资者传递控股股东和实际控制人对上市公司发展的信心。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划收购人本次认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，收购人通过本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无未来12个月继续增持或处置盈康生命股票的计划。若未来收购人所持公司股份发生变化，将严格按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）收购人履行的程序

18盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

2022年8月10日，盈康医投的股东盈康一生已作出股东决定，同意盈康医

投认购盈康生命向特定对象发行股票。

2022年8月12日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2023年12月29日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（二）盈康生命履行的程序

2022年8月12日，公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2023年6月20日，公司召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议

通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本

次向特定对象发行股票相关的议案，股东大会决议的有效期为上述议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

2023年12月29日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通

过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

2024年4月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延

19盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月5日止。

（二）监管部门审核及注册过程2024年6月28日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年8月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1065号）（注册生效日期为2024年7月19日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

20盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

本次发行前，截至2024年10月21日，上市公司股份总数为642167010股，收购人盈康医投直接持有上市公司263884885股股份，占上市公司总股本的41.09%（剔除回购股份数量后该比例为41.62%），系上市公司控股股东。海尔集团间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制上市公司11104500股股份，占上市公司总股本的1.73%（剔除回购股份数量后该比例为1.75%）；海尔集团合计控制上市公司274989385股股份，占上市公司总股本的42.82%（剔除回购股份数量后该比例为43.37%），系上市公司实际控制人。

本次发行前后，收购人及其实际控制人持有上市公司股份的情况如下：

本次发行前本次发行后剔除公司回剔除公司回股东购账户股份购账户股份持股数量持股比例持股数量持股比例数量后的持数量后的持

（股）（%）（股）（%）股比例股比例

（%）（%）盈康医投（海尔集团控股子公26388488541.0941.6237178254949.5750.11

司）直接持股海创智（海尔集团一致行动人）111045001.731.75111045001.481.50直接持股海尔集团通过子

公司及一致行动27498938542.8243.3738288704951.0551.60人合计控制

本次发行后，上市公司股份总数增加至750064674股，收购人盈康医投直接持有上市公司股份数量增加至371782549股，占上市公司总股本的49.57%（剔除回购股份数量后该比例为50.11%），仍为上市公司控股股东。海尔集团通过子公司盈康医投及一致行动人海创智合计控制公司382887049股股份，占上市公司总股本的51.05%（剔除回购股份数量后该比例为51.60%），仍为上市公司实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次收购方式

21盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

本次收购方式为收购人认购盈康生命向特定对象发行的股票。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）附条件生效的股份认购协议主要内容

1、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司

认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司

签署时间：2022年8月12日

2、本次发行及认购情况

（1）发行对象及认购方式

本次发行对象为上市公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。

（2）定价基准日、发行价格与定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行事宜的董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易

日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

22盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

（3）发行数量、乙方认购股份数量、认购金额

本次向特定对象发行的股票数量上限（含本数）按照本次向特定对象发行募

集资金总额（不超过人民币100000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

若甲方股票在董事会对本次向特定对象发行股票事宜作出的董事会会议决

议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购金额等于发行数量与认购价格的乘积。乙方最终认购金额将由甲方在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案基础上根据实际情况确定。

（4）限售期

乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发行完成后，乙方本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（5）支付方式

自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

甲方应在缴款日前至少10个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账户的详细信息。

3、违约责任

23盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

（1）本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效

的先决条件的满足和成就创造条件，如本次向特定对象发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

（2）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即

构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

（3）本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按

照本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付其认购价款总额2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。

4、协议的生效、变更和终止

（1）协议的成立本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（2）协议的生效

本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；

2）本次发行经深交所审核通过并取得了中国证监会同意注册的批文。

（3）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（4）在下述情况下，本协议终止：

1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以

书面方式提出终止本协议；

2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

3）受不可抗力影响，一方可依据协议第十条第3款规定终止本协议。

（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议主要内容

1、协议主体、签订时间

24盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司

认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司

签署时间：2023年12月29日

2、发行及认购调整情况

（1）定价基准日、发行价格与定价原则

双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“4.定价基准日、发行价格与定价原则”的内容调整为：

“4.定价基准日、发行价格与定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易

日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。”

（2）发行数量、乙方认购股份数量、认购金额

双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“5.发行数量、乙方认购股份数量、认购金额”的内容调整为：

25盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要“5.发行数量、乙方认购股份数量、认购金额本次向特定对象发行股票的数量不超过107897664股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

若甲方股票在甲方第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日至发行

日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购股份数量下限为107897664股（即甲方本次发行股票数量上限），认购价格为8.99元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为97000.00万元（即甲方本次募集资金金额上限）。若甲方本次发行股票数量上限、募集资金金额上限发生调整，乙方认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。乙方最终认购股份数量、认购金额将根据甲方经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。”

（3）募集资金总额及用途

双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“8.本次发行募集资金总额及用途”的内容调整为：

“8.本次发行募集资金总额及用途本次发行募集资金总额不超过97000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”

3、其他事项

（1）协议的成立及生效

本补充协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。

（2）本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；

本补充协议未涉及事宜，适用《股份认购协议》的相关约定。

26盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

本次收购前，收购人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

收购人本次认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，收购人通过本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

27盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

收购人盈康医投已承诺在本次发行中所认购的盈康生命股票自本次发行结

束之日起36个月内不进行转让，且上市公司2023年第二次临时股东大会非关联股东已批准盈康医投免于发出收购要约，2023年年度股东大会非关联股东已批准延长上述股东大会决议的有效期。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节收购方式”之

“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。

28盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办

法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

29盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：青岛盈康医疗投资有限公司