盈康生命:北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于

盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

二〇二四年十月致：盈康生命科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称盈康生命、发行人或公司）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会、深交所的有关规定以及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印

材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

1本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。

2一、本次发行的批准和授权

根据发行人提供的第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议、第六届董事会第五次（临时）会议和第六届董事会第七次会议，以及2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会决议，发行人为本次发行所取得的批准和授权如下：

（一）发行人董事会关于本次发行的决议

2022年8月12日，发行人召开了第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于发出要约的议案》

《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本

次发行有关的议案，就本次发行方案、本次发行方案的论证分析报告、本次发行募集资金使用的可行性分析报告及其他必须明确的事项作出决议。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2023年6月20日，发行人召开了第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通

过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况的议案》等与本次发行有关的议案，并提议召开2023年第二次临时股东大会，提请股东大会审议与本次发行有关的议案。发行人独立董事对本次发行的相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

32023年12月29日，发行人召开了第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过

了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行有关的议案。发行人独立董事通过独立董事专门会议对本次发行的相关议案发表了明确同意的审核意见。

2024年4月19日，发行人召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

（二）发行人股东大会关于本次发行的决议2023年7月6日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于发出要约的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年5月13日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

4（三）本次发行已经深交所审核通过及中国证监会同意注册2024年6月28日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年8月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1065号）（注册生效日期为2024年7月19日），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。

二、本次发行的发行过程和发行结果

国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐人（主承销商）。根据发行人与保荐人（主承销商）就本次发行制定的《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称《发行方案》），本次发行不涉及询价过程。

经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的发行对象根据《发行方案》以及发行人与认购对象青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称盈康医投）签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）、

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），本次发行的发行对象为发行人控股股东盈康医投，其以现金认购本次发行的股份。

5盈康医投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

根据盈康医投出具的《青岛盈康医疗投资有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》（以下简称《承诺函》），并经本所律师核查，盈康医投本次认购的资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，其已承诺：“本公司认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”就本次发行事宜，发行人承诺：

“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”本所认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

（二）本次发行的相关协议

2022年8月12日，发行人与本次发行对象盈康医投签署了《股份认购协议》，对

定价基准日、发行价格与定价原则、发行数量、认购股份数量、认购金额、支付方式等事项进行了详细约定。

2023年12月29日，发行人与本次发行对象盈康医投签署了《补充协议》，对本

次发行的定价基准日、发行价格与定价原则、发行数量、认购股份数量、认购金额、募集资金总额及用途等事项进行了调整。

本所认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》《补充协议》中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。

6（三）本次发行的发行价格和发行数量

根据发行人第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议、第六届董事会第五次（临时）会议、第六届董事会第七次会议以及

2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会会议决议，本次发行的发行价格为

8.99元/股，最终发行数量为107897664股，合计募集资金总额为人民币

969999999.36元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币960389277.71元，

未超过本次发行方案中募集资金规模。

本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合本次发行方案及《管理办法》等相关法律法规的规定。

（四）本次发行的缴款和验资根据《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），2024年10月15日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行确定的发行对象盈康医投发出《缴款通知书》，通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

截至2024年10月17日，盈康医投已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称和信）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于2024年10月18日出具了《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（和信验字（2024）第000032号）。根据该报告，截至2024年10月17日17时止，盈康医投缴纳的认购资金合计969999999.36元已划入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。

2024年10月18日，保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除保荐承销费后的余

额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。和信对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字（2024）第

7000033号）。根据该报告，截至2024年10月18日止，发行人已向特定对象发行人民

币普通股（A 股）股票 107897664 股，募集资金总额人民币 969999999.36 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9610721.65元后，实际募集资金净额为人民币

960389277.71元，其中：计入股本人民币107897664.00元，计入资本公积人民币

852491613.71元。

本所认为，本次发行的缴款、验资符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》《补充协议》的约定；本次

发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协议》《补充协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合

《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及

《股份认购协议》《补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。