北京市金杜律师事务所
关于《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称盈康生命或上市公司）委托，担任盈康生命向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命向特定对象发行股票的收购行为（以下简称本次收购）所
编制的《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次收购所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意相关主体在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用本法律意见书的相关内容，但相关主体作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2释义
本法律意见书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
《收购报告书》指《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次向特定指盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为对象发行青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公司
本次收购、本次认购指向特定对象发行股票的收购行为
盈康生命、上市公司指盈康生命科技股份有限公司
盈康医投、收购人指青岛盈康医疗投资有限公司
盈康一生指盈康一生（重庆）科技有限公司海尔集团指海尔集团公司
海创智指青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）
上市公司最新披露的回购专用账户中的股份数量，即回购股份数量指
8099969股
深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司章程》指《盈康生命科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第16号》指上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
3一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况根据盈康医投提供的营业执照并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，盈康医投的基本情况如下：
名称青岛盈康医疗投资有限公司
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号法定代表人龚雯雯注册资本140000万元人民币成立日期2018年12月20日营业期限2018年12月20日至无固定期限
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊经营范围疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系根据《收购报告书》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下图所示：
4截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为盈康一生，实际控制人为海尔集团。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人直接控制的除盈康生命以外的其他企业及主营业务情况如下：
1.收购人直接控制的除盈康生命以外的其他企业及主营业务情况
序注册资本盈康医投直公司名称经营范围号（万元）接持股比例
从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，健康管理，健康信息咨询（不含心理咨询、诊疗项目）；商务信息咨询（不含商业秘密）；房产开发；商品房、场地、柜台出青岛盈康健
租、销售；房地产交易代理；工程承包；规划设计
1康产业有限10000.00100.00%
及招投标咨询；建筑材料、装饰材料、金属材料、公司
木材、化工产品、五金、交电、仪器仪表、汽车零部件、日用杂品、普通机械（锅炉、压力容器除外）、百货、文教用品销售；饮食服务；汽车修理（限批准的分支机构经营）；物业管理、房屋维
5序注册资本盈康医投直
公司名称经营范围号（万元）接持股比例
修、室内外装饰装修工程；铝合金、塑钢门窗生产
及销售；服装及缝纫制品生产及销售；花卉培育、
出租、销售；园林绿化施工；鸟、鱼、虫、初级农产品（不含棉、蚕）、水渣、钢渣、生石灰销售；
农贸市场管理；建筑安装；机电设备安装；土木工
程、市政工程、防水工程、通讯工程、网络工程施工；机械设备拆除；房屋修缮、拆除；代收水电费；市区包车客运；汽车租赁；废旧物资回收、利用；道路货物运输；仓储服务（不含危险化学品及国家违禁品）；粉煤灰、炉渣开发、销售；工业垃圾清扫、收集、运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；家政服务；护理机构服务（不含医疗服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网技术服盈康之城务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、（青岛）物
2100.00技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人100.00%
业管理有限工智能应用软件开发；餐饮管理；市场营销策划；
公司规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具山西盈康一体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3生医院有限35000.0090.00%
一般项目：日用百货销售；停车场服务；残疾康复责任公司
训练服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）盈康未来医
医疗技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、疗科技（青41000.00技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批80.00%岛）股份有准后方可开展经营活动）限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询
盈康众泽服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨（青岛）医询；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。
51000.0070.00%疗科技有限（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主公司开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
盈康宣泽一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术
6（青岛）医1000.00开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推60.00%疗科技有限广；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不
6序注册资本盈康医投直
公司名称经营范围号（万元）接持股比例公司含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.收购人控股股东直接控制的除收购人以外的其他企业及主营业务情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东直接控制的除收购人以外的其他企业及主营业务情况如下：
序注册资本盈康一生直公司名称经营范围号（万元）接持股比例
医院管理服务；企业管理咨询；市场营销策划，商青岛盈康医务信息咨询，机械设备租赁（不得从事金融租1院管理有限50000.00赁）；医院信息系统管理服务；护理服务。（依法100.00%公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权投资，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业青岛海尔生务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立
2物医疗控股33333.3370.00%创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.收购人实际控制人直接控制除收购人以外的其他企业及主营业务情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人直接控制除收购人以外的其他企业及主营业务情况如下：
序注册资本海尔集团直公司名称经营范围号（万元）接持股比例
青岛海尔创以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、1业投资咨询92300.00股权投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金100.00%有限公司融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
7序注册资本海尔集团直
公司名称经营范围号（万元）接持股比例融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；办公设备销售；文化、办公用设备制造；专用设备修理；机械设备研发；
苏州海新信终端计量设备制造；终端计量设备销售；安防设备
2息科技有限16685.00100.00%销售；照明器具销售；家用电器销售；电子产品销公司售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气机械设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
海尔卡奥斯交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
3生态科技有5000.00活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网100.00%限公司数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、电子设备、电子零配件、办公设备、家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、照明设备、安防设备、货币专用设备、仪器仪表、环保设备（以上均不含特种设备）的研发、制造、销售、安装、维青岛海尔互修，网络工程（不得从事互联网信息服务及增值电4联科技有限1950.00信业务），仓储服务（不含国家违禁物品和易燃易100.00%公司爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和危险化学物品储存），信息系统集成服务，货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法须经批准的项青岛易讯经目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
5纬网络科技1000.00100.00%目：互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛海有蓝技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
6控股有限公150000.00有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应100.00%司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8序注册资本海尔集团直
公司名称经营范围号（万元）接持股比例
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、
青岛海有居技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
7管理咨询有19500.00有资金从事投资活动；物联网应用服务；互联网数100.00%限公司据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目：家电生产工艺装备的研制、开发，青岛海尔工
塑胶、五金、配件、专用工具、专用机械及新材料
8装研制有限1000.0095.00%研制，技术服务。（以上范围需经许可经营的，须公司凭许可证经营）。
一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，模大连海尔机具制造，模具销售，电子产品销售，技术服务、技
9械装备制造1000.0090.00%
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推有限公司广，技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合肥海尔电视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备，家用电
101271.5086.44%
器有限公司器、仪器仪表、电子电器元件制造、销售。
一般项目：销售、维修：家用电器、商用电器、计算机及软件、通讯产品、电子产品（不含电子出版重庆海尔电物）；组装、销售、安装、维修：住宅卫生浴具；
11器销售有限1000.00商品信息咨询；企业管理咨询、家电使用咨询及技80.00%
公司术服务；互联网信息技术开发、技术咨询、技术服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
开发、制造、销售：计算机软件、硬件及外围设
青岛海尔软备，承接计算机网络工程、系统集成项目，对外投
12件投资有限5000.00资（金融债券及国家禁止的项目除外）。（依法须75.00%
公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
从事企业内部人力资源规划，提供人才测评、人事青岛海尔人
管理、人力资源开发与管理、内部人员培训；人事
13力资源开发60.0075.00%代理（仅限海尔集团内部）。（依法须经批准的项有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛海永盛批发、零售、代储、代运：电冰箱，电冰箱，船用14电冰箱销售50.00电冰箱，空调器，微波炉，洗衣机，洁厨具。（以72.00%有限公司上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥挂构，开发新产品；电子计算机维修；批发零售：日用百青岛华侨实
货、服装鞋帽、文化用品、针纺织品、工艺美术
15业股份有限1681.4160.95%
品、家用电器、建筑装饰材料、电子计算机及配公司件、复印机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、家用电器
莱阳海尔电及配套产品的开发设计、制造、销售及进出口业
162000.0055.00%器有限公司务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
17青岛丰之彩1000.00包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限以55.00%
9序注册资本海尔集团直
公司名称经营范围号（万元）接持股比例精美快印有许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部限公司门批准后方可开展经营活动）。
视屏产品、通讯器材、计算机及辅助设备、家用电合肥海尔信器、民用仪器仪表、电子元器件制造、销售。（依
18息产品有限2082.7151.99%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经公司营活动）信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自动化
领域技术研发、技术咨询；电器、电子产品、机械
产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设海尔卡奥斯
备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；进出
19股份有限公40450.0051.20%
口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：
司
国内商业（国家禁止商品除外）；医疗行业投资；
投资咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛卡奥斯技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
20控股有限公12778.56有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛盈康一技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
21生控股有限400.00有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%公司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自青岛纳晖控
22400.00有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%
股有限公司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛海融汇技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
23控股有限公4878.00有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛卡泰驰技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
24控股有限公865.00有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛海贸云技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
25商控股有限1.62有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%公司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）青岛海创汇一般项目：物联网技术研发；企业总部管理；技术
26物联有限公3197.88服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转51.20%
司让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网
10序注册资本海尔集团直
公司名称经营范围号（万元）接持股比例应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛海纳云技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
27控股有限公221.94有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应51.20%司用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以自有资金对外投资，投资管理，股权投资，创业投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未青岛海云创经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存28投资控股有14082.03款、融资担保等金融业务），经济信息咨询（不含49.46%限公司金融、证券、期货），财务信息咨询（不含代理记账），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）收购人从事的主要业务
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，盈康医投成立于2018年12月，为海尔集团的控股子公司，主要从事医疗产业投资。盈康医投自2019年3月以来为上市公司控股股东，依托其资金实力促进上市公司业务拓展，保障投资者权益。
（五）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的征信报告、收购人的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
11（六）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否有其他国家序号姓名性别职务国籍长期居住地或地区居留权
执行董事、总经
1龚雯雯女中国青岛否
理
2郑中昊男监事中国青岛否
根据《收购报告书》、董监高无犯罪记录证明及收购人出具的说明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，盈康医投不存在在境内、境外除盈康生命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况。
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，盈康医投控股股
12东盈康一生在境内、境外除盈康生命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况如下：
直接持有间接持有上市公司上市地点及股票代码持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）海尔生物（股票代上海证券交易所--10059146331.64码 688139.SH）
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，盈康医投实际控制人海尔集团在境内、境外除盈康生命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况如下：
直接持有间接持有上市公司上市地点及股票代码持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）海尔智家（股票代上海证券交易码 600690.SH、 所、香港联合交
107261076411.36216142363622.90
6690.HK、 易所、法兰克福
690D.DE） 交易所海尔生物（股票代上海证券交易所--10353805832.56码 688139.SH）雷神科技（股票代北京证券交易所--3072264530.72码 872190.BJ）上海莱士（股票代深交所--132909615220.02码 002252.SZ）青岛银行（股票代深交所、香港联
码 002948.SZ、 - - 1005787580 17.28合交易所
03866.HK）众淼控股（股票代香港联合交易所--6400000045.33码 01471.HK）
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，盈康医投及其控
13股股东盈康一生不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，盈康医投实际控制人海尔集团单独或与关联方直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
1.海尔集团财务有限责任公司
公司名称海尔集团财务有限责任公司
注册地址山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心法定代表人秦琰
注册资本700000.00万元
营业期限2002-06-19至无固定期限公司性质其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370200737299246X
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经经营范围批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持股比例海尔集团单独或与关联方合计持有其100%的股权
2.海尔消费金融有限公司
公司名称海尔消费金融有限公司注册地址山东省青岛市崂山区海尔路1号甲1号楼法定代表人李占国
注册资本209000.00万元
营业期限2014-12-26至无固定期限
14公司性质其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370200325972035J
（一）发放个人消费贷款；（二）接收股东境内子公司及境内股东
的存款；（三）向境内金融机构借款；（四）经批准发行金融债
券；（五）境内同业拆借；（六）与消费金融相关的咨询、代理业经营范围
务；（七）固定收益类证券投资业务；（八）经银监会批准的其他业务（金融许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持股比例海尔集团单独或与关联方合计持有其49%的股权
3.青岛银行股份有限公司
公司名称青岛银行股份有限公司注册地址山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼法定代表人景在伦
注册资本582035.4724万元
营业期限1996-11-15至无固定期限
公司性质其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91370200264609602K
许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托经营范围管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）持股比例海尔集团单独或与关联方合计持有其17.28%的股份
4.北大方正人寿保险有限公司
公司名称北大方正人寿保险有限公司中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号东方金融广场 A 栋 9注册地址
层、21层法定代表人施华
注册资本458000.00万元
营业期限2002-11-28至无固定期限
公司性质有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 9131000074561367XJ
在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营
经营范围下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外
伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。【依法须经批
15准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
持股比例海尔集团单独或与关联方合计持有其19.76%的股权
（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据《收购报告书》、收购人的征信报告、《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）
等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
16根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购的主要目的是盈康医投作为
盈康生命的控股股东以现金方式认购盈康生命向特定对象发行的股票，支持上市公司持续健康发展。
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，盈康生命是海尔集团旗下大健康板块
的第一家上市公司，也是临床医学领域的重要发展主体，围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复产业链提供专业医疗服务和多场景医疗器械解决方案。盈康生命实施本次发行，有利于为上市公司业务发展提供资金支持，更好地把握行业发展机会，优化资本结构，提高抗风险能力，促进上市公司持续健康发展。盈康医投出资认购盈康生命本次发行的股票，一方面有利于提高控股股东持股比例，增强控制权；另一方面有利于促进盈康生命主营业务发展，扩大海尔集团在临床医学领域的业务布局，提升海尔集团旗下大健康板块的市场影响力；同时，也有利于向投资者传递控股股东和实际控制人对上市公司发展的信心。
（二）收购人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》及收购人作出的《关于股份锁定的承诺函》，收购人本次认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让，本次发行完成后，收购人通过本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无未来12个月继续增持或处置盈康生命股票的计划。若未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
1.收购人履行的程序
17根据收购人提供的股东决定和《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，收
购人履行关于本次收购的主要程序如下：
2022年8月10日，盈康医投的股东盈康一生已作出股东决定，同意盈康医投认购
盈康生命向特定对象发行股票并同意与盈康生命签署相关股份认购协议。
2022年8月12日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2023年12月29日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2.盈康生命履行的程序
根据盈康生命提供的相关董事会和股东大会会议文件，盈康生命履行的关于本次发行的主要程序具体如下：
2022年8月12日，上市公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2023年6月20日，上市公司召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通
过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2023年7月6日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，股东大会决议的有效期为上述议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
182023年12月29日，上市公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票
预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2024年4月19日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2024年5月13日，上市公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月5日止。
3.监管部门审核及注册过程
根据盈康生命提供的深交所和中国证监会出具的关于本次发行的审核文件，监管部门审核及注册过程具体如下：
2024年6月28日，盈康生命收到深交所上市审核中心出具的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对盈康生命向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为盈康生命符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年7月19日，中国证监会出具《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1065号），同意盈康生命向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权。
三、收购方式及相关收购协议
19（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人的证券账户信息及收购人说明，本次发行前，截至
2024年10月21日，上市公司股份总数为642167010股，收购人直接持有上市公司263884885股股份，占上市公司总股本的41.09%（剔除回购股份数量后该比例为
41.62%），系上市公司控股股东。海尔集团间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制上市公司11104500股股份，占上市公司总股本的1.73%（剔除回购股份数量后该比例为1.75%）；海尔集团合计控制上市公司274989385股股份，占上市公司总股本的42.82%（剔除回购股份数量后该比例为43.37%），系上市公司实际控制人。
本次发行前后，收购人及其实际控制人持有上市公司股份的情况如下：
本次发行前本次发行后剔除公司回剔除公司回股东购账户股份购账户股份持股数量持股比例持股数量持股比例数量后的持数量后的持
（股）（%）（股）（%）股比例股比例
（%）（%）盈康医投（海尔集团控股子公司）直26388488541.0941.6237178254949.5750.11接持股海创智（海尔集团一致行动人）直接111045001.731.75111045001.481.50持股海尔集团通过子公
司及一致行动人合27498938542.8243.3738288704951.0551.60计控制
根据《收购报告书》，本次发行后，上市公司股份总数增加至750064674股，收购人直接持有上市公司股份数量增加至371782549股，占上市公司总股本的49.57%（剔除回购股份数量后该比例为50.11%），仍为上市公司控股股东。海尔集团通过子公司盈康医投及一致行动人海创智合计控制公司382887049股股份，占上市公司总股本的51.05%（剔除回购股份数量后该比例为51.60%），仍为上市公司实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）收购方式
20根据《收购报告书》，本次收购方式为收购人认购盈康生命向特定对象发行的股票。
（三）附条件生效的股份认购协议主要内容
1.协议主体、签订时间
上市公司（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司
签署时间：2022年8月12日
2.本次发行及认购情况
（1）发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（2）定价基准日、发行价格与定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行事宜的董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
21送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（3）发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
本次向特定对象发行的股票数量上限（含本数）按照本次向特定对象发行募集资
金总额（不超过人民币100000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足
1股的余数作舍去处理，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
若甲方股票在董事会对本次向特定对象发行股票事宜作出的董事会会议决议公告
之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购金额等于发行数量与认购价格的乘积。
乙方最终认购金额将由甲方在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案基础上根据实际情况确定。
（4）限售期
乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发行完成后，乙方本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（5）支付方式
22自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
甲方应在缴款日前至少10个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账户的详细信息。
3.违约责任
（1）本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决
条件的满足和成就创造条件，如本次向特定对象发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（2）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
（3）本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照本协
议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付其认购价款总额2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
4.协议的生效、变更和终止
（1）协议的成立本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；
2）本次发行经深交所审核通过并取得了中国证监会同意注册的批文。
23（3）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，
可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（4）在下述情况下，本协议终止：
1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方
式提出终止本协议；
2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
3）受不可抗力影响，一方可依据协议第十条第3款规定终止本协议。
（四）附条件生效的股份认购协议之补充协议主要内容
1.协议主体、签订时间
上市公司（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司
签署时间：2023年12月29日
2.发行及认购调整情况
（1）定价基准日、发行价格与定价原则
双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“4.定价基准日、发行价格与定价原则”的内容调整为：
“4.定价基准日、发行价格与定价原则
24本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十四次（临时）
会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。”
（2）发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“5.发行数量、乙方认购股份数量、认购金额”的内容调整为：
“5.发行数量、乙方认购股份数量、认购金额本次向特定对象发行股票的数量不超过107897664股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若甲方股票在甲方第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日至发行日期
间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作
25相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次
向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购股份数量下限为107897664股（即甲方本次发行股票数量上限），认购价格为8.99元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为97000.00万元（即甲方本次募集资金金额上限）。若甲方本次发行股票数量上限、募集资金金额上限发生调整，乙方认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。乙方最终认购股份数量、认购金额将根据甲方经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。”
（3）募集资金总额及用途
双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“8.本次发行募集资金总额及用途”的内容调整为：
“8.本次发行募集资金总额及用途本次发行募集资金总额不超过97000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”
3.其他事项
（1）协议的成立及生效
本补充协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
（2）本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充
协议未涉及事宜，适用《股份认购协议》的相关约定。
（五）本次收购涉及的上市公司股份的限制情况
26根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》（业务单号：101000012935）以及
收购人出具的说明，本次收购前，收购人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
根据《收购报告书》以及收购人作出的《关于股份锁定的承诺函》，收购人本次认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让，本次发行完成后，收购人通过本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，盈康医投用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。
盈康医投及其实际控制人海尔集团分别出具了《关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，就本次认购资金来源等内容承诺如下：盈康医投认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向盈康医投提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
27取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要
约的情形，具体如下：
1.如本法律意见书“三、收购方式及相关收购协议”之“（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”所述，本次发行完成后，收购人持有盈康生命股份的比例为49.57%（剔除回购股份数量后该比例为50.11%），仍为盈康生命的控股股东。
2.盈康生命已就本次发行于2023年7月6日召开2023年第二次临时股东大会，并
经非关联股东审议通过，同意盈康医投认购盈康生命本次发行的股票，并同意盈康医投免于发出要约。2024年5月13日，盈康生命召开2023年年度股东大会，非关联股东已批准延长上述股东大会决议的有效期。
3.根据《收购报告书》及收购人作出的《关于股份锁定的承诺函》，收购人已承
诺在本次发行中所认购的盈康生命股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
综上，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
（二）本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后上市公司股权结构详见本法律意见书“三、收购方式及相关收购协议”之“（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
六、后续计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，收购人收购上市公司的后续计划如下：
28（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
29（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司影响的分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》以及上市公司出具的说明，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
30为解决及避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，收购人及其实际控制人海尔集团于2019年1月23日出具了《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
2.在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对上市公司
的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3.在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属控股企业
按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
4.本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60个月内根据
所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、
业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
5.本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”根据《收购报告书》及收购人出具的说明，2019年3月7日，盈康医投协议受让公司股份完成了过户登记手续，公司控制权变动完成，因此，盈康医投和海尔集团须在2024年3月7日前完成该项承诺。截至2024年3月1日，盈康医投和海尔集团已遵循该项承诺，采取注入、转让、托管等方式，在承诺期限内完成了该项承诺的内容。
31本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。除上述已披露的情况外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争情形。
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本次发行完成前，盈康医投为上市公司控股股东，因此盈康医投认购上市公司本次发行股份的行为构成关联交易。本次发行完成后，盈康医投与上市公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，若未来上市公司因正常经营需要与收购人及其控制的其他企业发生关联交易，将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
为减少和规范与盈康生命之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人海尔集团于2019年1月23日出具了《关于减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易的承诺函》，承诺：
“本次权益变动1完成后受让方将采取如下措施减少和规范关联交易：1.尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
3.关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
1“本次权益变动”是指2019年3月上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
324.保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
若违反上述承诺，受让方及其实际控制人海尔集团将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
2021年，盈康生命从关联方青岛盈康医院管理有限公司收购苏州广慈肿瘤医院有
限公司100%股权，交易对方青岛盈康医院管理有限公司及盈康生命控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团再次出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其中控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团的承诺如下：
“1.本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
2.本次交易完成后，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将采取合法及
有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
3.在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他
企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
4.承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联交易所做出的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”交易对方青岛盈康医院管理有限公司的承诺如下：
33“1.本次交易完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
2.本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明以及上市公司公开披露信息，本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易，在上市公司董事会及股东大会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
34根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本法律意见书出具之日前24个月内，
收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本法律意见书出具之日前24个月内，除《收购报告书》披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、上市公司公告《关于控股股东增持公司股份实施完成的公告》（公告编号：2024-058）以及收购人出具的说明，截至本法律意见书签署日前6个月内，收购人不存在卖出盈康生命股票的情况，存在通过证券交易所的证券交易买入盈康生命股票的情况，具体如下：
买入数量买入金额买入价格区间股票种类买入方式买入期间
（股）（元）（元）
2024/5/957940049996008.60~8.65
2024/5/1081670069987378.48~8.66
2024/5/1383950069999868.29~8.38
2024/5/3065000050612237.70~7.81
人民币普2024/6/2667740049997587.25~7.49
通股（A 集合竞价股）2024/6/2767670049994167.27~7.54
2024/6/2865640049998627.55~7.70
2024/7/2216600012447897.48~7.53
2024/7/2357130043703697.51~7.75
2024/10/2156950053294779.26~9.44
35（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市
公司股份的情况
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至本法律意见书签署日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖盈康生命股票的行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》的要求。
十一、结论意见综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已
履行了现阶段必要的批准与授权；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的
可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上
符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）36（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于〈盈康生命科技股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
李强吴寒葛娜娜
单位负责人：
王玲
二〇二四年十一月一日
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