盈康生命:盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告

其他

盈康生命科技股份有限公司

向特定对象发行股票募集资金

验资报告

和信验字(2024)第000033号目录页码

一、验资报告1-3

二、验资报告附件

1、新增注册资本实收情况明细表4

2、注册资本及股本变更前后对照表5

3、验资事项说明6-9

属补和信会计师事务所(特殊普通合伙)

二O二四年十月十八日

盈康生命科技股份有限公司验资报告

验资报告

和信验字(2024)第000033号

盈康生命科技股份有限公司:

我们接受委托,审验了盈康生命科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)

截至2024年10月18日止新增注册资本及股本情况.按照法律法规以及协议、

章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是

全体股东及贵公司的责任.我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表

审验意见.我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》

进行的.在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验

程序.

642,167,010.00贵公司原注册资本为人民币元,股本为人民币为

642,167,010.00元.根据贵公司第五届董事会第二十四次(临时)会议、第五届

董事会第三十三次(临时)会议、第六届董事会第五次(临时)会议、第六届董

事会第七次会议以及2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会审议通

过,并经深圳证券交易所审核通过,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)核发《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注

册的批复》(证监许可(2024)1065号),贵公司拟向特定对象发行人民币普通股

(A股)股票不超过107,897,664股,每股面值1.00元,申请增加注册资本人民币

不超过107,897,664.00元.经我们审验,截至2024年10月18日止,贵公司已

107,897,664向特定对象发行人民币普通股(A股)股票股,募集资金总额人民币

969,999,999.36元,扣除各项发行费用(不含税)人民币9,610,721.65元后,贵

960,389,277.71公司实际募集资金净额为人民币元,其中:计入股本人民币

和信会计师事务所(特殊普通合伙)1

盈康生命科技股份有限公司验资报告

107,897,664.00元,计入资本公积人民币852,491,613.71元,投资者以货币出资.

同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本人民币元,642,167,010.00

642,167,010.00股本人民币元,已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出

具了XYZH/2020GZA30231号《验资报告》验证.截至2024年10月18日止,

变更后的注册资本为人民币750,064,674.00元,累计股本人民币750,064,674.00

元.

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发

出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和

持续经营能力等的保证.因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计

师及本会计师事务所无关.

附件:1.新增注册资本实收情况明细表

2.注册资本及股本变更前后对照表

3.验资事项说明

信会计师事务所(特殊普通合伙)2

盈康生命科技股份有限公司验资报告

(此页无正文,为《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票募集

资金验资报告》之签字盖章页)

中国注册会计师

和信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:M王晖

370200010008

中国注册会计师

中国·济南中国注册会计师:陈征

370100011214

二O二四年十月十八日

和信会计师事务所(特殊普通合伙)3

其他

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2024年10月18日止

被审验单位名称:盈康生命科技股份有限公司货币单位:人民币元股东名称认缴新增注册资本货币新增注册资本的实际出资情况实物知识产权土地使用权新增注册资本的实际出资情况其他合计其中年末金额占新增注册资本比例

土地使用权其中:股本

年末金额占新增注册资本比例

青岛盈康医疗投资有限公司107,897,664107,897,664107,897,664107,897,664100.00%

合计107,897,664107,897,664107,897,664107,897,664100.00%

2--M

其他

附件2

注册资本及股本变更前后对照表

截至2024年10月18日止

被审验单位名称:盈康生命科技股份有限公司货币单位:人民币元股份性质认缴注册资本股本

变更前变更后变更前本次增加额变更后

年末金额出资比例年末金额出资比例年末金额占注册资本总额比例年末金额占注册资本总额比例

有限售条件流通股107,897,66414.39%107,897,664107,897,66414.39%

无限售条件流通股642,167,010100.00%642,167,01085.61%642,167,010100.00%642,167,01085.61%

合计642,167,010100.00%750,064,674100.00%642,167,010100.00%750,064,674100.00%

附件3

验资事项说明

一、基本情况

盈康生命科技股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”),前身为东

莞市星河实业有限公司,系由叶运寿和叶春桃共同出资成立的有限责任公司,

于1998年8月6日经东莞市工商行政管理局核准成立,注册资本100万元.

2008年7月14日根据公司股东会决议、发起人协议和公司章程的规定,

由叶运寿、叶龙珠、广东南峰集团有限公司及其他19名自然人股东作为发起人,

由原东莞市星河生物科技有限公司截至2008年5月31日经审计后的净资产

72,652,417.67元,按1:0.61938750895的比例折股4,500万股普通股股份,

整体变更为股份有限公司.

2009年5月18日由广州御新软件有限公司认缴新增的股本500万股,增

5,000资后总股本为万股.

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631号文《关于核准广东星河

生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,公司于

2010年11月29日公开发行人民币普通股(A股)1,700万股(每股面值1元),

并于2010年12月9日在深圳证券交易所上市交易,交易代码300143.截至2010

年12月31日止,本公司股本为6,700万股.2011年3月16日,公司股东大

会决议通过资本公积转增股本方案,公司以6700万股份为基础,以10股转增

12股,公司总股本由6,700万股变更为14,740万股.

根据公司于2015年8月7日召开的2015年第三届董事会第十五次(临时)

会议决议、2015年9月1日召开的2015年第三届董事会第十七次(临时)会

议决议、2015年9月18日召开的2015年第三次临时股东大会决议通过的《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》的规定以及中国证券监

督管理委员会“证监许可[2015]2915号文”的核准:①公司于2015年12月29

日向刘岳均发行16,736,538股股份、向马林发行28,401,923股股份、向刘天

尧发行16,736,538股股份、向叶运寿发行15,576,900股股份、向徐涛发行

4,543,369股股份、向王刚发行3,245,200股股份、向纪远平发行1,298,076

股股份购买其合计持有的玛西普医学科技发展(深圳)有限公司(以下简称“玛

西普”)100%股权.发行完成后,公司总股本变更为233,938,544股.②2016

年7月29日,公司向符合条件的特定对象叶运寿、刘岳均、霍昌英、深圳前海

国华腾达医疗股权投资管理中心(有限合伙)非公开发行人民币普通股

48,398,574股,募集资金总额68,000.00万元.本次发行完成后,公司总股本

282,337,118为股.

2016年12月19日公司召开了第四次临时股东大会,会议通过了《关于公

司2016年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》,以公司主要管理人员

和核心技术人员为激励对象,以公司股票为标的实行股权激励计划.2016年12

月21日召开第三届董事会第三十二次(临时)会议决议,会议通过了《关于向

激励对象授予限制性股票的议案》,董事会认为本次限制性股票激励计划的授

予条件已经满足,确定授予日为2016年12月21日,向29名激励对象授予限

制性股票605万股,授予价格为15.13元/股.公司总股本变更为288,387,118

股.

根据公司于2017年12月21日召开的第四届董事会第四次(临时)会议和

于2018年1月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购

注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司回购部

分离职对象已获授但尚未解锁的限制性股票263,000股;公司于2018年2月8

日召开的第四届董事会第八次(临时)会议审议通过了《关于回购注销部分激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司回购部分离职对象

已获授但尚未解锁的限制性股票350,000股.本次回购注销完成后,公司股份

总数由288,387,118股变更为287,774,118股.

2018年3月26日,公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017

287,774,118年度利润分配及公积金转增股本预案》权益分派方案,公司以股

为基数,以10股转增9股,公司总股本由287,774,118股变更为546,770,824

股.

根据公司于2019年6月5日召开的第四届董事会第二十七次(临时)会议、

2019年6月24日召开的2019年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于回

购注销公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期之激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的议案》,回购注销股份数量为916,560股,回购价

格为7.96元/股,回购资金总额为7,295,817.60元,回购资金为公司自有资金,

回购完成公司总股本由546,770,824股变更为545,854,264股.

根据公司于2018年7月10日召开的第四届董事会第十五次(临时)会议、

于2018年7月26日召开的2018年第四次临时股东大会、于2019年7月25

日召开的第四届董事会第二十八次(临时)会议、于2019年8月12日召开的

2019年第四次临时股东大会、于2019年11月18日召开的第四届董事会第三

十三次(临时)会议、于2020年2月19日召开的第四届董事会第三十五次(临

时)会议、于2020年3月2日召开的第四届董事会第三十六次(临时)会议、

于2020年3月19日召开的2020年第一次临时股东大会和于2020年4月28

日召开的第四届董事会第三十八次(临时)会议分别审议通过了公司非公开发

行股票的相关议案,以及2020年6月9日,公司获得中国证监会出具的《关于

核准盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1030

号),公司以7.61元/股向青岛盈康医疗投资有限公司非公开发行96,312,746

732,939,997.06股股份,募集资金总额为人民币元,减除发行费用(不含税)

人民币5,051,786.18元后,募集资金净额为人民币727,888,210.88元,其中

96,312,746.00新增注册资本(股本)人民币元,资本公积(股本溢价)人民

币631,575,464.88元.本次发行完成后,公司总股本为642,167,010.00元.

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第五届董事会第二十四次(临时)会议、第五届董事会第三十

三次(临时)会议、第六届董事会第五次(临时)会议、第六届董事会第七次

会议以及2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会审议通过,并经

其他

深圳证券交易所审核通过,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)核发《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的

批复》(证监许可(2024)1065号),贵公司拟向特定对象发行人民币普通股(A

股)股票不超过107,897,664股,每股面值1.00元,申请增加注册资本人民币

不超过元,投资者以货币出资.107,897,664.00

三、审验结果

经我们审验,截至2024年10月18日止,贵公司已向特定对象发行人民币

普通股(A股)股票107,897,664股,每股发行价格8.99元.募集资金总额为人

民币969,999,999.36元,扣除部分承销及保荐费6,360,000.00元后的募集资

金为963,639,999.36元,已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2024年

10月18日划入贵公司在交通银行青岛中山路支行开立的账号为

372005562013004245321的人民币账户内.

9,610,721.65此外,贵公司本次股票发行累计发生的发行费用共元(不含

税),具体发行费用明细如下:项目不含税金额(元)

保荐及承销费8,000,000.00

审计及验资费566,037.74

律师费838,176.69

本次发行的登记费、材料制作费等206,507.22

合计9,610,721.65

969,999,999.36本次募集资金总额为人民币元,扣除不含税发行费用后的

募集资金净额为人民币960,389,277.71元,其中增加股本107,897,664.00元,

增加资本公积元.852,491,613.71

四、其他事项

贵公司应按国家有关规定及时办理相关变更登记手续.

力同

8★1

1、

网

关

5℃

额期所M

None

资立8

出成州

None

K有

None

其出资

出

资计账

企的理

证中代

验宜

None

算.动

报算训活

块培

位计

具分融会展

出

并年期可

本

资部6

4报务

H审报关税相

None

称型

None

统名类经

626

001155证书序号℃

说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的

凭证.

执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的.

应当向财政部门申请换发.

名称:和信会计师事务所(特殊普通合3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

租、出借、转让.

首席合伙人:王晖4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财

主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》.

经营场所:济南市历下区文化东路59号融41

℃

发证机关:东财正℃

特殊普通合伙-

组织形式:1

370100017

执业证书编号:0

2019年07月

鲁财会协字(2000)63注释号

批准执业文号:

批准执业日期:2000--07-29中华人民共和国财政部制

四℃℃℃℃℃℃同℃℃℃同同℃℃同℃同同四℃℃℃℃℃同℃℃同同同℃℃℃同同同0℃

774x

None

018年度检验资退年

AnnuaLRcncwaRcgisttahon会计所

年检合格专用章

None

P险险合

3PPChise@atisvalid(oranpuierexfarer2

PMMhisWol.2023年MV

P6注册会计额

M集付长

年检合格专用章

公0017人

证书编号:370200010008-注册会计师

No.ofCertificate年检合格专用章

批准注册协会东省注册会计师协会

AuthorizedInstituteofCPAs

发证日期1995PA7项目2015年3月20日项目

1DatoofssuancoMy7mMfy/01M

245

None

注册会计师工作单位变更事项登记

RegistrationoftheChangeofWorkingUnitbyaCPA51

同意调出

AgreethcholdertobetransferredfromZ2

更名:和信会计师

资综会计用事务所

转所专用章CPAs

合

限

转出协会盖章男

Stampofthetransfer-oulInstituteofCPAs

1d℃年2月q日名3期位40

Mv/m1-

同意调入AgrectheholdcrtobctransferredtoO12

生

-x95

535出工身0

事务所

CPAs

None

转入协会盖章

Stampofthetransfer-inInstituteofCPAs

年月日

My7mM

资资2018年

年度检验司注量会计算AnnualRcnewalRegsuratiob用普

hiorrrryra产性金

his2024年2

K注册会计算p

年投合客专用章

-东省注量会计2017年MP

注册会计师

证书编号:0No.fCenfix370100011214年检合格专用章

准注资东省注册会计所协会M1

64AuthorzInstitutcol20

None

日

发证日期:20164

5M4注期会

DateofIssuapccM合格专用章

注册会计师工作单位变更事项登记M

RegistrationoftheChangeofWorkingUnitbyaCPA

同意调出M代.025务4

10Agreetheholderbetraisferredfrom4

计摊

事务所

None

转所专用章CPAs4

转出协会盖章28东誉

Stampofthetransfer-outInstituteofCPAs11

20年7月月9/v/m日d名期码0

5注释号

同意调入0

Agretheholdertobetransferredto-c6

436出8

事务所2

None

CPAs1

转入协会盖章

tampofthetransfer-inInstituteofCPAs

年月日

ly/m/d

112

行情