北京市金杜律师事务所

关于盈康生命科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

二〇二四年六月目录

释义....................................................1

第一部分对《审核问询函》回复意见的更新...................................8

一、《审核问询函》问题1：.........................................8

二、《审核问询函》问题2：........................................34

三、《审核问询函》问题4：........................................49

第二部分对公司本次发行涉及的相关法律事宜的更新..............................61

一、本次发行的批准和授权.........................................61

二、发行人本次发行的主体资格.......................................61

三、本次发行的实质条件..........................................62

四、发行人的设立.............................................66

五、发行人的独立性............................................67

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................67

七、发行人上市以来的股本及演变......................................68

八、发行人的业务.............................................68

九、关联交易及同业竞争..........................................71

十、发行人的主要财产...........................................96

十一、发行人的重大债权债务.......................................103

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................105

十三、发行人公司章程的制定与修改....................................105

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................106

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化..............................106

十六、发行人的税务...........................................107

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...............................110

十八、发行人募集资金的运用.......................................112

十九、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................112

二十、发行人业务发展目标........................................118

二十一、律师认为需要说明的其他问题...................................118

二十二、结论意见............................................122

附件一：补充事项期间新增或续展的主要业务资质及许可...........................128

附件三：补充事项期间发行人及其控股企业新增专利情况...........................129

附件四：补充事项期间发行人及其控股企业新增计算机软件著作权情况...........131释义

金杜/本所指北京市金杜律师事务所盈康生命科技股份有限公司，曾用名“广东星普医学科技股盈康生命/公指份有限公司”“广东星河生物科技股份有限公司”“广东菇司/发行人木真生物科技股份有限公司”

广东星河指广东星河生物科技股份有限公司，发行人曾用名星河生物指东莞市星河生物科技有限公司，发行人的前身实际控制人/指海尔集团公司海尔集团

控股股东/盈指青岛盈康医疗投资有限公司康医投

海创智指青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）盈康医管指青岛盈康医院管理有限公司

玛西普指玛西普医学科技发展（深圳）有限公司玛西普（青指玛西普（青岛）医疗科技有限公司

岛）盈康一生医盈康一生（青岛）医疗投资有限公司，曾用名“玛西普盈康指疗投资医疗科技（青岛）有限公司”盈康生命（银指银川盈康生命互联网医院有限公司

川）盈康医疗（深指盈康医疗服务（深圳）有限公司

圳）盈康一生医

指盈康一生（青岛）医疗科技有限公司疗科技盈康一生医

疗器械（青指盈康一生（青岛）医疗器械有限公司

岛）

星玛康指星玛康医疗科技（成都）有限公司星玛康（青指星玛康医疗科技（青岛）有限公司

岛）爱里科森指河北爱里科森医疗科技有限公司友谊医院指四川友谊医院有限责任公司友方医院指重庆华健友方医院有限公司

7-3-1广慈医院指苏州广慈肿瘤医院有限公司

永慈医院指上海永慈康复医院宏九医药指重庆宏九医药有限公司

圣众投资指深圳市圣众投资企业（有限合伙）圣诺医疗指深圳圣诺医疗设备股份有限公司杭州鼎诺指杭州鼎诺医疗设备有限公司深圳悦美指深圳悦美乳腺医生集团有限公司盈康一生通达易（厦门）信息科技有限公司，曾用名“易联通达易指众通达易（厦门）信息科技有限公司”盈康一生医

疗器械（深指盈康一生（深圳）医疗器械有限公司

圳）盈康一生医指上海盈康一生医疗服务集团有限公司疗服务盈康一生数

字科技（青指盈康一生（青岛）数字科技有限公司

岛）深圳海盈康指深圳市海盈康科技有限公司优尼控股指深圳优尼麦迪克控股有限公司

优尼器械指优尼麦迪克器械（深圳）有限公司

香港国谊 指 国谊有限公司（GLOBAL SYSTEM LIMITED）

美国星河 指 STARMAP MEDICINE&TECHNOLOGY CO. LTD.INCAIER INTERNATIONAL HEALTHCARE LLC，曾用名盈康国际指

“MASEP GLOBAL DISTRIBUTORS LLC”玛西普英菲

指 MASEP INFINI GLOBAL INC尼全球公司长沙盈康指长沙盈康肿瘤医院有限公司长春盈康指长春盈康医院有限公司杭州义德中医医院有限公司，曾用名“杭州怡康中医肿瘤医杭州怡康指院有限公司”山西盈康一生医院有限责任公司，曾用名“盈康运城医院有运城医院指限责任公司”

海创佰盈指天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）

7-3-2海创共赢指青岛海创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）

海河百川指天津海河百川股权投资基金企业（有限合伙）《香港国谊张元洪律师行于2024年4月30日出具的《关于国谊有限公指法律意见书》 司（GLOBAL SYSTEM LIMITED）之法律意见书》《美国星河 SAC Attorneys LLP 律师事务所于 2024 年 5 月 13 日出具的指法律意见书》 关于美国星河的《Opinion Letter》《盈康国际 L337 Law 律师事务所于 2024 年 5 月 7 日出具的关于盈康国指法律意见书》 际的《Legal Opinion》

境外法律意《香港国谊法律意见书》《美国星河法律意见书》《盈康国指见书际法律意见书》的合称

A 股 指 境内上市人民币普通股

本次发行/本

次向特定对 盈康生命科技股份有限公司拟以向特定对象发行 A 股股票

象发行/本次指的方式向青岛盈康医疗投资有限公司发行股票募集资金的向特定对象行为发行股票《律师工作《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司指报告》向特定对象发行股票的律师工作报告》《法律意见《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司指书》向特定对象发行股票的法律意见书》中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括中国境内指中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地

区）

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》《发行注册《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委指管理办法》员会令第206号）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《证券期货一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规法律适用意指定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（中国

见第18号》证券监督管理委员会公告[2023]15号）

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票《发行预案》指

预案（二次修订稿）》《募集说明《盈康生命科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股指书》票募集说明书》

7-3-3信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日出具的 XYZH/2022GZAA30148 号《盈康生命科技股份有限公司2021年度审计报告》以及和信会计师事务所（特殊最近三年审指普通合伙）于2023年3月28日出具的和信审字（2023）第计报告

000372号《盈康生命科技股份有限公司审计报告》和于2024年4月19日出具的和信审字（2024）第000241号《盈康生命科技股份有限公司审计报告》的合称最近三年及

盈康生命科技股份有限公司《2021年年度报告》《2022年一期定期报指年度报告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》告最近三年内盈康生命科技股份有限公司《2021年度内部控制自我评价部控制自我指报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内评价报告部控制自我评价报告》发行人在中国证券登记结算有限责任公司网站《含信用账（http://www.chinaclear.cn）查询下载的《含信用账户合并名户合并名册指册全体前 N 名》（名册登记日期：2024 年 3 月 29 日，业务全体前 N名》单号：110017055412）发行人于2024年4月26日公告的《盈康生命科技股份有限《前募报告》指公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈康生命科技《前募鉴证指股份有限公司截至2024年3月31日前次募集资金使用情况报告》鉴证报告》（和信专字（2024）第000261号）

《公司章程》指现行有效的《盈康生命科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/证券指深圳证券交易所交易所

股东大会、董

指盈康生命科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会

事会、监事会

报告期指2021年、2022年、2023年及2024年1-3月报告期末指2024年3月31日

元指如无特殊说明，指人民币元国家企业信国家企业信用信息公示系统网站用信息公示指（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）系统

企查查 指 企查查网站（https://www.qcc.com/）

信用中国 指 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）中国证监会指中国证券监督管理委员会网站

7-3-4网站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）

证券期货市中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询场失信记录指平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询平台中国证监会中国证券监督管理委员会青岛监管局网站青岛监管局指（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/）网站

12309中国

指 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）检察网中国裁判文

指 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）书网全国法院被全国法院被执行人信息查询平台执行人信息指（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）查询平台全国法院失信被执行人全国法院失信被执行人查询平台名单信息公指（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）布与查询平台人民法院公

指 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）告网

深交所网站 指 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）

上交所网站 指 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

北交所网站 指 北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）国家药监局国家药品监督管理局医疗器械数据查询平台医疗器械数 指 （https://www.nmpa.gov.cn/datasearch/home-index.html#categ据查询平台 ory=ylqx）全国医疗机中华人民共和国国家卫生健康委员会全国医疗机构查询指

构查询平台 （http://zgcx.nhc.gov.cn:9090/unit）全国核技术全国核技术利用单位辐射安全许可证信息公开查询平台网利用单位辐站射安全许可指

（ http://rr.mee.gov.cn/rsmsreq/companOpenMessage_view.acti证信息公开

on）查询平台国家知识产权局商标局中国商标网商标局网站指（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）专利信息查国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询官网指

询网站 （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）

7-3-5中国版权保中国版权保护中心中国版权登记查询服务平台

指

护中心网站 （https://register.ccopyright.com.cn/query.html）

ICP/IP 地址/ 中华人民共和国工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案域名信息备 指 管理系统（http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.案系统 action）

注：本补充法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

7-3-6致：盈康生命科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件

和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》、《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》。

根据深交所于2023年12月12日下发审核函〔2023〕020155号《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师对《审核问询函》所载相关法律事项进行核查，并于2023年12月29日出具《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；根据深交所上市审核中心的口头反馈，本所律师就《补充法律意见书（一）》中所涉问题补充回复和说明，于2024年4月11日出具更新版本的《补充法律意见书（一）》。

鉴于发行人分别于2024年4月22日和2024年4月26日披露了《盈康生命科技股份有限公司2023年年度报告》和《盈康生命科技股份有限公司2024年第一季度报告》（以下简称《2024年第一季度报告》），本所对2023年10月1日至2024年3月31日期间（以下简称补充事项期间）发行人发生的重大法律事

项的变化情况进行了补充核查，并就《补充法律意见书（一）》中所涉问题补充

7-3-7回复，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次所制作的相关文件中按照中国证监会及深交所

的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分对《审核问询函》回复意见的更新

一、《审核问询函》问题1：

根据申报材料，发行人子公司四川友谊医院有限责任公司的诊疗科目包含“医疗美容科、美容外科、美容皮肤科”。发行人目前旗下主要医院都完成了线上平台的建设，形成了各具特色的属地化互联网医疗在线服务平台。

请发行人补充说明：（1）发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关

业务具体内容、收入及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在

医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品

7-3-8等，业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内容等方面

与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品；（2）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司是否为客户提供个人

数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容、收

入及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在医疗事故或医疗

纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等

1、发行人及其控股企业、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容

根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有27家控股企业及5家参股企业，其中仅1家控股企业友谊医院存在从事医疗美容相关业务的情形，发行人及其他控股企业、参股公司均未从事医疗美容相关业务。

根据发行人出具的说明，友谊医院设置了整形美容科，主要开展颌面轮廓整形、鼻部整形、眼部整形等医疗美容相关业务。

根据《医疗美容项目分级管理目录》第一条规定，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，其中四级项目

7-3-9难度最大，包括颧骨降低术、上下颌骨其它成形术等。

根据发行人出具的说明并经本所律师访谈友谊医院负责人，友谊医院作为设有整形美容科的三级甲等综合性医院，具备开展一至四级美容外科项目的能力，通过开展高难度的美容外科手术，进一步提升医院外科及麻醉科、检验科等相关科室的专业能力。

2、医疗美容相关业务收入及收入占比

根据发行人出具的说明和友谊医院提供的分科室营业收入明细表，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月份，友谊医院整形美容科收入分别为

7898.54万元、5961.51万元、7165.55万元和2365.08万元，占发行人营业收

入的比例分别为7.25%、5.16%、4.87%和5.68%，占比较低。

根据发行人出具的说明、友谊医院提供的分科室营业收入明细表和整形美容

科最近半年手术统计表，上述整形美容科收入包括患者在整形美容科门诊就诊和住院过程中产生的检查费、化验费、诊疗费、手术费等。2023年度，友谊医院整形美容科手术相关收入为5269.16万元，占科室收入的73.53%，占比较高。

与一般医疗美容机构相比，友谊医院整形美容科更多运用手术方式开展医疗美容业务，且手术难度和复杂度较高，以四级手术为主。补充事项期间，友谊医院整形美容科共开展330台手术，其中95%以上的手术均包括四级手术项目（如颧骨成形术、下颌角成形术等）。根据《医疗美容项目分级管理目录》关于美容外科项目分级的规定，四级美容外科项目仅限设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院和三级整形外科医院开展，其他低级别的医院或一般医疗美容机构不允许开展。

3、医疗美容相关业务所具备的具体资质和执业医师数量

根据《医疗美容服务管理办法》第二十三条规定，任何单位和个人，未取得《医疗机构执业许可证》并经登记机关核准开展医疗美容诊疗科目，不得开展医疗美容服务。

友谊医院的《医疗机构执业许可证》诊疗科目包括“医疗美容科；美容外科；美容皮肤科”，具备开展医疗美容相关业务的资质，其《医疗机构执业许可证》

7-3-10具体信息如下：

机构名称四川友谊医院、成都友谊肿瘤医院、四川友谊医院盈康一生互联网医院法定代表人赵丽君主要负责人赵丽君地址成都市锦江区上沙河铺街96号

预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管

内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科：

普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小

儿心脏病专业；小儿肾病专业；小儿神经病学专业；小儿内分泌专业/眼科/

耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；牙体牙髓病专业；

牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修

复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；预防口腔专业/皮肤科；皮肤病专诊疗科目业；性传播疾病专业/医疗美容科；美容外科；美容皮肤科/传染科；肠道传

染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉/疼痛科/

重症医学科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床

化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业/病理科/

医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉

电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；口腔科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科

登记号 08064223X51010417A1002有效期限2021年10月25日至2029年11月30日发证单位成都市卫生健康委员会

注1：根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，医疗美容科为一级诊疗科目，美容外科、美容牙科、美容皮肤科和美容中医科为二级诊疗科目。

注2：友谊医院《医疗机构执业许可证》中的“医疗美容科；美容外科；美容皮肤科”诊疗项目均在整形美容科开展业务。

4、执业医师数量、人员、技术与市场推广情况

（1）执业医师数量和人员情况

根据发行人提供的友谊医院的员工花名册、医师执业证书，并经本所律师在国家卫健委医生执业注册信息查询平台（http://zgcx.nhc.gov.cn:9090/doctor）的查询，截至报告期末，友谊医院整形美容科配备执业医师17名，并配备了相应的护理人员，组成了专业的医护人员团队。上述17名执业医师按职称划分，包括主任医师2名、副主任医师4名、主治医师7名、医师4名；按临床工作划分，包括主刀医生8名、麻醉医生3名、管床医生及手术助理6名。上述整形美容科

7-3-11执业医师数量占友谊医院医护人数的比例为1.69%，占发行人员工总数的比例为

0.77%，占比较低。

（2）技术情况

根据发行人出具的说明，友谊医院整形美容科执业医师均拥有临床医学、外科专业、整形外科、口腔医学等专业的学历背景和整形美容领域的临床实践经验。

通过医院内部丰富的临床实践和理论研究，以及与行业内专家团队的合作交流，友谊医院整形美容科在颌面轮廓整形、鼻部整形、眼部整形等方面拥有相关特色技术。同时，友谊医院作为三级甲等综合性医院，拥有开展医疗美容业务所需的完善的科室和仪器设备配置。

（3）市场推广情况

根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公

众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，友谊医院主要通过自媒体、第三方 APP 等方式进行医疗美容相关业务的宣传，包括运营“四川友谊医院医疗美容”微信小程序，入驻新氧医美、美团、大众点评、更美等第三方电商平台 APP，提供医疗美容业务咨询、产品销售、预约到院等服务。此外，友谊医院也通过整形美容科专家团队的知名度和过往成功案例的口碑传播吸引新增客户。

5、医疗美容相关业务是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等

根据发行人提供的诉讼、仲裁相关的法律文书以及发行人出具的说明，本所律师访谈友谊医院负责人并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、

中国裁判文书网和主管市场监督管理部门网站等公开网站查询，报告期内友谊医院存在1起与医疗美容业务相关的诉讼纠纷：2024年2月22日，友谊医院收到《四川省成都市锦江区人民法院传票》，原告为姜晖，案由为医疗服务合同纠纷，原告在被告处接受了医疗美容手术，手术医生为李继华，原告以友谊医院故意隐瞒事实让不具有美容主诊资质的医生超出了其执业范围为原告实施了医疗美容手术，该行为构成消费欺诈为由，提出诉讼请求：1.判令被告向原告退还医疗服

7-3-12务费80644.13元；2.判令被告向原告支付服务费三倍的赔偿金241932.39元；3.

判令本案的诉讼费用、律师费由被告承担。

根据发行人说明并经本所律师访谈友谊医院负责人，李继华于2003年9月

30日取得《执业医师执业证书》（编码：120510000000598），执业范围为口腔专业，并于2017年9月8日完成美容主诊医师备案，备案专业为美容外科（头面部），李继华从事上述手术不属于超出执业范围。

根据发行人说明及提供的（2024）川0104民初3587号民事裁定书，并经本所律师访谈友谊医院负责人，原告于2024年4月19日申请撤诉，四川省成都市锦江区人民法院裁定准许撤诉。

除上述情形外，根据发行人出具的说明，本所律师访谈友谊医院负责人并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网和主管市场

监督管理部门网站等公开网站查询，报告期内友谊医院医疗美容相关业务不存在医疗事故或诉讼、仲裁等纠纷，不存在虚假宣传，亦不存在医美贷等消费分期金融产品等情况。

（二）业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内

容等方面与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品

1、业务开展是否符合相关规定要求

（1）医疗美容行业相关法规及政策

根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，美容医疗机构是指以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构；第十五条规定，实施医疗美容项目必须在相应的美容医疗机构或开设医疗美容科室的医疗机构中进行；第二十三条规定，任何单位和个人，未取得《医疗机构执业许可证》并经登记机关核准开展医疗美容诊疗科目，不得开展医疗美容服务。

根据《医疗美容项目分级管理目录》第一条规定，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，并规定三级整形外科医院、设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院可开展一级、二级、三级、四级项目。

7-3-132019年9月，国家药品监督管理局在其网站发布的《化妆品与医疗美容产品科普知识之一：医疗美容产品不是化妆品应由医生操作使用》明确，使用医疗美容产品进行美容，必须在有资质的医疗美容机构内，由具有执业医师资格且具有从事相关临床学科工作经历的医生才能操作。

《国家卫生健康委办公厅、中央网信办秘书局、公安部办公厅、海关总署办公厅、市场监管总局办公厅、国家邮政局办公室、国家药监局综合司、国家中医药管理局办公室关于印发打击非法医疗美容服务专项整治工作方案的通知》（国卫办监督函〔2021〕273号）明确，医疗美容活动涉及人民群众身体健康和生命安全，必须依法取得医疗机构执业许可证才能开展执业活动。任何单位和个人，不具备法定条件，不得开展医疗美容服务，不得违法采购、使用医疗美容类药品和医疗器械，不得发布医疗广告或变相发布广告。

2023年5月，国家市场监管总局、公安部、商务部、国家卫健委、海关总

署、国家税务总局、国家网信办、国家中医药局、国家药监局、最高人民法院、最高人民检察院等十一部门联合印发《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见》，就进一步加强医疗美容行业监管工作，规范和促进医疗美容行业发展提出一系列针对性举措。

从上述行业法规及政策来看，国家引导和促进医疗美容行业规范健康发展，打击非法医疗美容服务。友谊医院作为三级甲等综合性医院，依法取得《医疗机构执业许可证》，执业范围包括医疗美容相关内容。因此，友谊医院开展医疗美容活动符合上述行业法规及政策的要求。

（2）友谊医院医疗美容相关业务开展符合相关规定要求

根据发行人出具的说明并经本所律师访谈友谊医院负责人，友谊医院作为三级甲等综合性医院，依法取得《医疗机构执业许可证》且诊疗科目包括“医疗美容科；美容外科；美容皮肤科”，医院设置了整形美容科，截至2024年3月31日，科室配备执业医师17名，并配备了相应的护理人员、床位和设备，具备开展医疗美容相关业务的资质和条件。

根据发行人出具的说明并经本所律师访谈友谊医院负责人，报告期内，友谊

7-3-14医院整形美容科在卫生行政部门核定的诊疗科目范围内开展医疗美容服务，不存

在未经批准擅自扩大诊疗范围或开展未向登记机关备案的医疗美容项目的情形。

综上，友谊医院医疗美容相关业务开展符合相关规定要求。

2、在相关资质、执业范围、服务内容等方面与医疗美容机构是否存在区别

（1）友谊医院属于综合医院，相关资质、执业范围及医疗机构类别与医疗美容机构存在区别

根据发行人提供的业务资质并经律师核查，截至本补充法律意见书出具日，友谊医院相关资质、执业范围及医疗机构类别等情况如下：

业务医疗机执业范围主要资质主体构类别

预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；

神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾

病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；

胸外科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科；

*医疗机构执业小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿心脏病专业；小许可证

儿肾病专业；小儿神经病学专业；小儿内分泌专业/

*大型医用设备

眼科/耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专配置许可证

业/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘

*麻醉药品、第膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔一类精神药品购三级甲修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；预防口腔友谊用印鉴卡

等综合专业/皮肤科；皮肤病专业；性传播疾病专业/医疗美

医院*辐射安全许可

性医院容科；美容外科；美容皮肤科/传染科；肠道传染病证专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医

*生物安全实验

学科/麻醉/疼痛科/重症医学科/医学检验科；临床体室备案

液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专

*放射诊疗许可业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专证

业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT 诊断专业；

*排污许可证磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；

心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉

电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；

内科专业；口腔科专业；肛肠科专业；针灸科专业；

推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科

根据发行人说明，并经本所律师访谈友谊医院负责人，友谊医院是由四川省卫健委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的大型三级甲等综合性医院，医院学科专业齐全，设置了40多个临床医技科室，拥有的资质也较为全

7-3-15面，对各类法定疾病患者均可接收，并非针对某种疾病或器官症状而专门设立或

以其为主要业务的医疗机构。

根据友谊医院的《医疗机构执业许可证》列示的从事业务范围，友谊医院执业范围涵盖了预防保健科、呼吸内科、消化内科、神经内科、心血管内科、血液

内科、普通外科、神经外科、骨科、泌尿外科、胸外科、妇产科、妇科、儿科、

眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、传染科、肿瘤科、急诊医学

科、康复医学科、重症医学科、医学检验科等多个诊疗科目，且主管部门登记的医疗机构类别为综合医院。

而根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，美容医疗机构是指以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构。医疗美容机构取得的《医疗机构执业许可证》中诊疗科目主要标注“整形外科专业”“医疗美容科”“麻醉科”等与医疗美容

相关的内容，且主管部门登记的医疗机构类别为美容医院或专科医院。

综上，根据发行人说明并经本所律师访谈友谊医院负责人，相对于一般的医疗美容机构，友谊医院拥有的资质较为全面，《医疗机构执业许可证》规定的执业范围较为广泛，医疗机构类别为综合医院，不属于《医疗美容服务管理办法》规定的美容医疗机构；而医疗美容机构资质较为单一，其《医疗机构执业许可证》规定的执业范围通常仅包括与医疗美容相关的内容，医疗机构类别为美容医院或专科医院，属于《医疗美容服务管理办法》规定的美容医疗机构，与友谊医院在相关资质、执业范围及医疗机构类别方面存在显著区别。

（2）友谊医院医疗美容相关业务的服务内容与医疗美容机构存在一定区别

根据《医疗美容项目分级管理目录》第一条规定，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，各级项目特点以及允许开展的机构情况如下：

手术难度、复杂程度以及可能的医分级允许开展的机构疗意外和风险大小

*设有医疗美容科或整形外科的一级综合医院

操作过程不复杂，技术难度和风险和门诊部一级

不大的美容外科项目*设有医疗美容科的诊所（可开展一级项目）

7-3-16手术难度、复杂程度以及可能的医

分级允许开展的机构疗意外和风险大小

操作过程复杂程度一般，有一定技*设有医疗美容科或整形外科的二级综合医院术难度，有一定风险，需使用硬膜*设有麻醉科及医疗美容科或整形外科的门诊二级

外腔阻滞麻醉、静脉全身麻醉等完部

成的美容外科项目（可开展一级、二级项目）

操作过程较复杂，技术难度和风险*美容医院

三级较大，因创伤大需术前备血，并需（可开展一级、二级、三级项目）要气管插管全麻的美容外科项目

*三级整形外科医院

操作过程复杂，难度高、风险大的四级*设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院美容外科项目（可开展一级、二级、三级、四级项目）

根据《医疗美容项目分级管理目录》规定，对于四级美容外科项目，比如颧骨降低术、下颌角肥大矫正术、上下颌骨其它成形术等，仅有三级整形外科医院、设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院可以开展，一般医疗美容机构不具备开展资质。

根据发行人出具的说明、友谊医院提供的分科室营业收入明细表和整形美容

科最近半年手术统计表，并经本所律师访谈友谊医院负责人，友谊医院作为设有整形美容科的三级甲等综合性医院，具备开展一至四级美容外科项目的能力，是国内少数可开展下颌角/颧骨颧弓改脸型等高难度手术的医院之一，主要运用手术方式开展医疗美容业务，且四级手术占比高，服务内容的难度等级高于一般医疗美容机构。

综上，友谊医院医疗美容相关业务的服务内容在资质门槛、难度等级等方面与一般医疗美容机构存在一定区别。

3、是否涉及经营医疗美容医疗器械产品

根据发行人出具的说明和《募集说明书》，发行人医疗器械板块的相关产品均不属于医疗美容器械，具体情况如下：

产品类是否属于医产品名称应用场景主要用途别疗美容器械通过立体定向放射技术治疗头

第一代头部伽玛刀

放射治疗部良性肿瘤、恶性肿瘤、血管

伽玛刀 （SRRS）、第二代头 否场景性肿瘤及其他神经功能性疾

部伽玛刀（SRRS+）病，从而达到代替外科手术完

7-3-17产品类是否属于医

产品名称应用场景主要用途别疗美容器械成切除病变部位的效果

主要用于药液精确输注，对于微量注射泵、输液泵、

精准输生命支持肿瘤等特殊疾病、急诊急救等

营养泵、输液集成系否注产品场景特殊场景精准用药具有重要意统及配套设备义鞭式输液输血加温

体温管生命支持用于手术期、急诊急救患者的

器、医用加温毯、快否理产品场景输液加温及体温管理速输液输血加温器重复性使用麻醉视频气道管生命支持用于辅助手术室麻醉患者的气

喉镜、一次性使用麻否理产品场景管插管醉视频喉镜

主要用于女性乳腺的 X线摄影数字乳影像增强

数字乳腺机检查，是早期乳腺癌筛查的重否腺机场景要设备

主要用于配合临床影像检查，高压注全系列的

影像增强在一定时间内快速、准确注射

射器产 CT/MRI/DSA高压注 否

场景高浓度造影剂，用于诊断性造品射器影及治疗高压注射器全系列产品配套的高压注射器

耗材产影像增强配合高压注射器产品、精准输

针筒耗材、与营养泵否品场景注产品使用配套的营养管耗材及其他连接管类耗材利用电磁波对人体产生热效应

体外短和磁效应来进行慢病治疗，对慢病治疗

波治疗磁质子治疗仪肿瘤科、泌尿科、妇科、男科、否场景仪骨科各种常见的慢性疾病治疗有较好效果多功能慢病治疗为乳腺疾病提供一站式综合治乳腺治多功能乳腺治疗仪否场景疗方案疗仪此外，根据发行人出具的说明，发行人医疗器械板块还存在部分经销商品的销售。公司作为提供肿瘤治疗一站式综合场景解决方案的服务商，在向医院销售伽玛刀等关键设备时，医院可能需要配置用于肿瘤筛查、检测、图像引导和治疗的药品、耗材及器材，公司采购此类产品销售给客户，主要是为了满足客户的配套需求，相关产品不属于医疗美容器械。

综上，发行人不涉及经营医疗美容医疗器械产品的情形。

7-3-18（三）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”

1、《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义

根据《反垄断指南》第二条的规定：

“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交

易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

2、发行人及其控股企业使用的主要网站、微信公众号、微信小程序、微信

视频号、APP 和第三方电商平台等情况

根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公

众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，报告期内，发行人及其控股企业未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务。截至报告期末，发行人及其控股企业使用的主要网站、微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台等情况如下：

（1）网站

序号运营主体网络备案/许可证号域名主要用途

官方网站，用于信息

1 盈康生命 鲁 ICP 备 2021042888 号-1 inkonlife.com

发布和企业宣传

官方网站，用于信息

2 友谊医院 蜀 ICP 备 15019561 号-1 scyyyy.cn

发布和企业宣传

7-3-19序号运营主体网络备案/许可证号域名主要用途

官方网站，用于信息

3 广慈医院 苏 ICP 备 2023021881 号-1 szgcyy.com

发布和企业宣传

盈康生命官方网站，用于信息

4 宁 ICP 备 2023000307 号-1 yklifemed.com（银川）发布和企业宣传

官方网站，用于信息

5 玛西普 粤 ICP 备 19117885 号-1 masep.com

发布和企业宣传

官方网站，用于信息

6 圣诺医疗 粤 ICP 备 13086011 号-1 sinomdt.com

发布和企业宣传

官方网站，用于信息

7 通达易 闽 ICP 备 20008897 号-1 eaccessy.com

发布和企业宣传

发行人及其控股企业拥有或使用的上述网站系官方网站，主要用于信息发布和企业宣传，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。

（2）微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 等工具序号运营主体名称类型主要用途

1玛西普（青岛）盈康生命微信公众号企业宣传

2玛西普（青岛）盈康生命微信视频号企业宣传

盈康一生四川友谊医

3友谊医院微信公众号企业宣传

院

线上医疗服务，包括医院

4友谊医院四川友谊医院微信小程序介绍、挂号、问诊、门诊

缴费、查阅报告等

线上医疗服务，包括医院四川友谊医院医疗美

5友谊医院微信小程序介绍、线上销售、预约就

容诊服务等四川友谊医院急救收

6友谊医院微信小程序内部员工使用

费

7友谊医院四川友谊医院体检部微信公众号体检服务，已停用

8友谊医院四川友谊医院微信视频号企业宣传

盈康一生四川友谊医

9友谊医院微信公众号企业宣传

院订阅号

10友方医院重庆华健友方医院微信公众号企业宣传

7-3-20序号运营主体名称类型主要用途

线上医疗服务，包括医院

11友方医院重庆华健友方医院微信小程序

介绍、挂号等

12友方医院重庆华健友方医院微信视频号企业宣传

盈康一生苏州广慈肿

13广慈医院微信公众号企业宣传

瘤医院

线上医疗服务，包括医院

14广慈医院苏州广慈肿瘤医院微信小程序介绍、挂号、问诊、查阅

报告等内部使用（维修、用车等苏州广慈肿瘤医院综

15广慈医院微信小程序工单申报）、患者食堂订

合管理平台餐

16广慈医院苏州广慈肿瘤医院微信视频号健康宣教

链接两个小程序：苏州广苏州广慈肿瘤医院服

17广慈医院微信公众号慈肿瘤医院和苏州广慈肿

务号瘤医院综合管理平台盈康生命（银

18盈康生命互联网医院微信公众号企业宣传

川）

线上医疗服务，包括医院盈康生命（银银川盈康生命互联网

19微信小程序介绍、挂号、问诊、线上

川）医院销售等哪吒数字化人单合一

20 玛西普 APP 销售管理工具

APP

21玛西普玛西普微信视频号产品宣传

Masep 玛西普医学科

22玛西普知乎产品宣传

技

23 玛西普 盈康一生科普频道 Bilibili 产品宣传

24玛西普盈康医学放射外科微赞学术交流

盈康一生医疗

25 JKNL 疼痛舒缓中心 微信小程序 理疗服务预约、线上销售

投资盈康一生医疗

26 jikenuanliao 微信公众号 企业宣传

投资盈康一生医疗

27即可暖了微信视频号企业宣传、产品宣传

投资盈康一生医疗

28玛西普热疗机微信公众号产品宣传

投资

盈康一生医疗热疗机设备注册、状态查

29玛西普热疗机微信小程序

投资看

30深圳悦美悦美一生微信公众号产品宣传

31圣诺医疗销售漏斗微信小程序内部管理

32圣诺医疗圣诺服务中心微信小程序内部管理

7-3-21序号运营主体名称类型主要用途

33爱里科森爱里科森有限公司微信公众号企业宣传

34通达易通达易信息科技微信公众号内部开发测试使用

根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公

众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，发行人及其控股企业拥有或使用的上述微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 等工具，主要用于企业和产品宣传、知识科普、内部管理以及互联网医疗服务等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价

值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。

（3）第三方电商平台

第三方电商平台序号运营主体名称主要用途名称

1 友谊医院 四川友谊医院 新氧医美 APP 预约到院、咨询服务

美团、大众点评

2友谊医院四川友谊医院医疗美容业务咨询、产品销售

APP

3 友谊医院 四川友谊医院 更美 APP 医疗美容业务咨询、产品销售友谊医院通过入驻其他第三方电商平台的方式提供线上医疗服务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，友谊医院除作为平台内经营者在上述平台内提供商品或服务外，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。

综上，发行人及其控股企业未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”；

发行人控股企业通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。

7-3-22（四）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

1、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规

根据发行人出具的说明和《募集说明书》，发行人围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复全产业链，提供关键设备及关键场景的综合解决方案，主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块，发行人参与行业竞争主要是在医疗服务行业和医疗器械行业。

（1）医疗服务行业竞争状况近年来，随着我国国民经济水平的提高，民众的健康意识和对医疗服务的需求不断增强，我国医疗服务市场增长迅速。根据《募集说明书》并经本所律师公开渠道查询国家统计局数据（https://data.stats.gov.cn/），我国卫生总费用规模从

2010年的19980亿元增长至2022年的84847亿元，年化复合增长率为12.81%。

同时，国家政策鼓励资本办医，民营医院扩张迅速。根据《募集说明书》，2015年，我国民营医院的数量首次超过公立医院，达到14518家；2022年，民营医院数量达到25230家，占全国医院总数的68.23%。

发行人目前控股3家医院，即友谊医院、友方医院和广慈医院，分别位于四川省成都市、重庆市和江苏省苏州市，上述区域的医疗卫生事业较为发达，医疗机构数量众多且分散程度高，市场竞争较为充分。

根据四川省卫生健康委员会发布的《2022年四川省卫生健康事业发展统计公报》，截至2022年末，四川省共有2465家医院，其中公立医院680家，民营医院1785家，全省卫生总费用4254.71亿元。友谊医院为三级甲等综合性医院，2022年度营业收入为4.01亿元，在当地具有一定规模和竞争力，但由于省内医院数量众多，友谊医院不具备市场支配地位。

根据重庆市卫生健康委员会发布的《2022年重庆市卫生健康事业发展统计公报》，截至2022年末，重庆市共有857家医院，其中公立医院218家，民营医院639家，全市卫生总费用1222.01亿元。友方医院为二级综合性医院，2022年度营业收入为0.78亿元，规模较小，且由于市内医院数量众多，友方医院不

7-3-23具备市场支配地位。

根据江苏省卫生健康委员会发布的《江苏省卫生健康事业发展统计公报》，截至2022年末，江苏省共有2087家医院，其中公立医院437家，民营医院1650家。2021年度江苏省医疗卫生机构总收入3882.14亿元。广慈医院为二级甲等肿瘤专科医院，2022年度营业收入为5.00亿元，在当地具有一定规模和竞争力，但由于省内医院数量众多，广慈医院不具备市场支配地位。

（2）医疗器械行业竞争状况

根据《募集说明书》，中国医疗器械市场增长迅速，2021年中国医疗器械市场规模约为9090.1亿元，预计将于2026年增长至约17149.6亿元，于2030年达到约24924.1亿元，2021至2030年复合增长率预计约为11.9%。与市场规模扩张相适应，我国医疗器械企业数量也保持高速增长。根据国家药品监督管理局信息中心统计数据，截至2022年底，我国医疗器械生产企业共32632家，与

2021年相比增加了6062家，增幅达23%；医疗器械经营企业从2021年底的

1005223家增加到2022年底的1209699家，增幅为20%。尽管我国医疗器械

行业保持快速发展的势头，产品结构进一步优化，创新产品加快涌现，但整体来看，我国医疗器械行业市场集中度相对较低，根据前瞻产业研究院等机构数据，

2021 年中国医疗器械行业市场 CR3 仅有不到 6%，CR10 也仅超过 10%。

根据发行人出具的说明，发行人医疗器械板块通过自主研发、技术合作及产业并购等方式持续提升技术创新实力与综合竞争力。根据《募集说明书》，同行业来看，国内放疗设备领域的主要企业包括医科达公司、瓦里安公司等跨国企业以及西安大医集团股份有限公司、深圳市一体医疗科技有限公司、山东新华医疗

器械股份有限公司等本土企业，乳腺机和输注产品领域相关企业包括北京万东医疗科技股份有限公司和江西三鑫医疗科技股份有限公司等。虽然发行人的医疗器械产品在细分领域具有一定的竞争优势，但是由于发行人医疗器械业务起步较晚，整体经营规模与国内外龙头企业相比仍然存在较大差距，相关收入占国内医疗器械市场规模的比例很低，不具备市场支配地位。

综上，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分。根据市场监督管理部门等主管部门出具的合规证明、《信用报告（无违法违规证明版）》以及发行人说明，7-3-24报告期内，发行人及其控股企业在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，

不存在因违反《中华人民共和国反垄断法（2022修正）》（以下简称《反垄断法》）或其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。

2、发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形

（1）关于垄断协议、限制竞争的规定根据《反垄断法》第十三条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设

备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执

法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”根据《反垄断法》第十四条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

（2）发行人的情况

根据发行人出具的说明并经本所律师审阅发行人报告期内的重大合同，报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。

3、发行人不存在滥用市场支配地位的不正当竞争情形

（1）关于滥用市场支配地位的规定根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，应

7-3-25当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营

者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）

其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；

（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营

者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”根据《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平

的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由

搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”

（2）发行人的情况

根据《募集说明书》，报告期内，发行人主营业务中医疗服务板块销售收入分别为10.14亿元、9.44亿元、11.01亿元和2.91亿元，医疗器械板块销售收入分别为0.62亿元、1.59亿元、3.20亿元和1.12亿元。经本所律师公开渠道查询国家统计局（https://data.stats.gov.cn/）数据，2020-2022 年我国卫生总费用规模分别为72175亿元、76845亿元和84847亿元。发行人两大业务板块的销售收入在相关行业的市场份额较低。

综上，发行人在医疗服务行业和医疗器械行业内的市场份额占比未达到推定

7-3-26具有市场支配地位的水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的不正当竞争情形。

（五）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

1、经营者集中及申报标准根据《反垄断法》第二十五条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018年9月18日实施，

2024年1月22日失效）第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年01月22日实施，现行有效）第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；

（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿

元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”

2、报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

根据发行人对外公告和最近三年及一期定期报告，报告期内，发行人存在通过受让股权方式取得其他经营者控制权的情况，具体如下：

7-3-27收购前一年标的公司是否达到经营者

序号标的公司收购完成时间

营业收入（万元）集中申报标准

1优尼器械2023年11月6141.74否

2优尼控股2023年11月6141.74否

3通达易2023年4月208.01否

4圣诺医疗2022年11月19485.14否

5爱里科森2022年3月4.45否

6广慈医院2021年11月39455.29否

7宏九医药2021年4月-否

注：发行人已于2023年9月出售宏九医药100%股权。

发行人上述取得其他经营者控制权的情形未达到当时有效的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条列明的经营者集中需要进行申报的标准。

综上，对照国家反垄断相关规定，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

（六）发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公

众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，发行人及其控股企业在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖掘及提供服务。

截至报告期末，根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，发行人及其控股企业涉及向个人用户开展业务相关的微信小程序、APP 等互联网载体的基本情况及其收集用户信息情况如下：

7-3-281、相关微信小程序、APP 等互联网载体的基本情况及其收集用户信息情况

是否为是否对客户提相关数选填信息是否获互联必填信息（为供个人据挖掘序运营主注册用用户注（客户自愿取硬件网载名称主要用途注册时间实现服务必须数据存及提供号体户数量册方式提供的信设备信体提供的信息）储及运服务

息）息营的相关服务

线上医疗服务，包用户姓名、手机微信

友谊医四川友括医院介绍、挂号、2021年8手机号号、身份证号、

1小程548702/否否否

院谊医院问诊、门诊缴费、月26日码住址、与就诊人序查阅报告等关系和地区

四川友线上医疗服务，包微信用户姓名、手机

友谊医谊医院括医院介绍、线上2023年1手机号

2小程3221号、性别、年龄/否否否

院医疗美销售、预约就诊服月1日码序和住址容务等

用户姓名、手机

微信重庆华线上医疗服务，包友方医2023年3手机号号、身份证号、

3小程健友方括医院介绍、挂号1696/否否否

院月17日码住址、与就诊人序医院等关系和地区

用户姓名、手机

微信苏州广线上医疗服务，包广慈医2021年8手机号号、身份证号、

4小程慈肿瘤括医院介绍、挂号、40477地址否否否

院月18日码与就诊人关系

序医院问诊、查阅报告等和地区

7-3-29是否为是否对

客户提相关数选填信息是否获互联必填信息（为供个人据挖掘序运营主注册用用户注（客户自愿取硬件网载名称主要用途注册时间实现服务必须数据存及提供号体户数量册方式提供的信设备信体提供的信息）储及运服务

息）息营的相关服务苏州广微信慈肿瘤内部使用（维修、广慈医2023年7

5小程医院综用车等工单申报）、3524微信手机号姓名、性别否否否

院月1日序合管理患者食堂订餐平台

银川盈用户姓名、手机

盈康生微信线上医疗服务，包康生命2023年3手机号号、身份证号、

6命（银小程括医院介绍、挂号、70/否否否互联网月24日码住址、与就诊人

川）序问诊、线上销售等医院关系和地区

盈康一 微信 JKNL 疼

理疗服务预约、线2022年4微信昵称、用户

7生医疗小程痛舒缓1139微信/否否否

上销售月19日姓名、手机号投资序中心盈康一微信

玛西普热疗机设备注册、2023年4

8生医疗小程37微信微信昵称/是否否

热疗机状态查看月28日投资序

7-3-30是否为是否对

客户提相关数选填信息是否获互联必填信息（为供个人据挖掘序运营主注册用用户注（客户自愿取硬件网载名称主要用途注册时间实现服务必须数据存及提供号体户数量册方式提供的信设备信体提供的信息）储及运服务

息）息营的相关服务不适用，新氧均为第由第三

友谊医四川友预约到院、咨询服2018年1由第三方平台由第三方平

9医美三方平方平台否否否

院谊医院务月15日收集台收集

APP 台注册 收集用户不适用，美团、均为第由第三友谊医大众四川友医疗美容业务咨2018年4由第三方平台由第三方平

10三方平方平台否否否

院点评谊医院询、产品销售月2日收集台收集台注册收集

APP用户不适用，均为第由第三友谊医更美四川友医疗美容业务咨2018年1由第三方平台由第三方平

11三方平方平台否否否

院 APP 谊医院 询、产品销售 月 20 日 收集 台收集台注册收集用户

注 1：互联网载体包括但不限于微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP、第三方电商平台等，上表列示发行人收集、存储个人数据的载体；

注2：注册用户数量系截至报告期末的数据。

7-3-312、微信小程序

根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公

众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，友谊医院运营微信小程序“四川友谊医院”，提供线上医疗服务，包括医院介绍、挂号、问诊、门诊缴费、查阅报告等功能，截至2024年3月31日，该小程序注册用户数量为548702人，用户注册方式为手机号码，用户在使用小程序的挂号、问诊、查阅报告等功能时，需填写姓名、身份证号、手机号、住址、与就诊人关系和地区等个人信息。

根据《医疗机构门诊质量管理暂行规定》（国卫办医发[2022]8号）第九条的规定：“医疗机构应当实施患者实名就医。在注册、挂号、诊疗等各环节实行患者唯一身份标识管理。”根据《关于进一步做好维护医疗秩序工作的通知》（国卫医发[2016]10号）对于进一步加强医疗服务与质量安全管理的规定：“大型医院全面开展预约诊疗服务，通过现场预约、复诊预约以及网络、电话预约等形式，严格落实实名制预约挂号制度，加强号源、床位等医疗资源管理，维护公平就医秩序。”根据发行人出具的说明，“四川友谊医院”微信小程序要求用户提供姓名、身份证号、与就诊人关系等个人信息，是根据上述相关规定实施实名制诊疗的必要方式，相关个人信息用于就诊人的身份认证以及诊疗信息建档与绑定；用户提供手机号、住址、地区等个人信息，主要是为方便医患联系，及时通知病情，提升医疗服务效率。因此，友谊医院通过微信小程序收集、存储上述个人信息是实现线上医疗服务相关功能的必要环节，具有必要性与合理性。但是，友谊医院不为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。

根据发行人出具的说明和发行人及其控股企业填写的关于主要网站、微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，与“四川友谊医院”微信小程序类似，友谊医院运营的微信小程序“四川友谊医院医疗美容”、友方医院运营的微信小程序“重庆华健友方医院”、广慈医院运营的微信小程序

“苏州广慈肿瘤医院”、盈康生命（银川）运营的微信小程序“银川盈康生命互

7-3-32联网医院”提供线上医疗服务时也存在个人信息收集、存储情况，是实现线上医

疗服务相关功能的必要环节，具有必要性与合理性。

此外，根据发行人出具的说明，广慈医院运营的“苏州广慈肿瘤医院综合管理平台”微信小程序主要系内部使用（维修、用车等工单申报）和患者食堂订餐，广慈医院通过该微信小程序收集、存储用户的联系方式具有必要性与合理性。盈康一生医疗投资运营的“JKNL 疼痛舒缓中心”微信小程序主要用于理疗服务预

约、线上销售，盈康一生医疗投资通过该微信小程序收集、存储用户的联系方式等个人信息具有必要性与合理性；盈康一生医疗投资运营的“玛西普热疗机”微

信小程序主要用于热疗机设备注册、状态查看，盈康一生医疗投资通过该小程序收集、存储用户的微信昵称具有必要性与合理性。

根据发行人出具的说明，上述数据的采集系实现互联网医疗服务和提供其他在线服务的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于用户的自愿授权披露，符合一般商业习惯，且发行人的相关运营主体对数据的收集和存储采取了必要的保护措施。该等信息不用于发行人所提供服务以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等与个人数

据收集、存储有关的法律法规的要求。

综上所述，发行人及其控股企业在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，收集相关数据系实现互联网医疗服务和提供其他在线服务的必要环节，数据范围未超过合理且必要的限度，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供服务的情况。

3、第三方电商平台

根据发行人出具的说明并经本所访谈友谊医院负责人，友谊医院通过入驻其

他第三方电商平台的方式提供线上医疗服务时，个人消费者在第三方电商平台进

行注册并提供个人信息数据，友谊医院除获取订单生成后的用户昵称、手机号码、产品信息外，不进行其他个人数据的收集和存储。

7-3-33二、《审核问询函》问题2：

截至2023年9月30日，发行人商誉账面价值为5.83亿元，包括收购苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称广慈医院）所形成的商誉3.35亿元、收购深

圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称圣诺医疗）所形成的商誉2.18亿元。

剔除商誉减值影响，发行人净利润分别为15295.42万元、9481.24万元、

7213.31万元、3959.10万元，呈现持续下滑趋势。报告期内发行人的销售费

用分别为1405.19万元、2646.73万元、2758.99万元和4718.06万元，管理费用分别为11151.36万元、13312.24万元、13691.01万元和11717.98万元，销售费用和管理费用呈现上升趋势。发行人控股股东青岛医疗投资有限公司及实际控制人海尔集团公司承诺自2019年1月23日起未来60个月内解决与

上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争，报告期内发行人已经采取托管、剥离等方式进行解决。报告期各期，发行人向海尔集团公司及其关联方发生关联销售3204.78万元、1698.45万元、4916.00万元、3336.63万元。

请发行人补充说明：（1）分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地

区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对广慈医院、圣诺医疗的商誉是否存在减值风险；（2）结合报告期内医疗服务和医疗器械业

务开展情况、行业政策变化情况，说明报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性，“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响；（3）说明报告期内销售费用、管理费用增长的合理性，是否与业务发展状况和收入规模变动情况相匹配，是否存在学术推广、咨询服务等内容，如是，请结合报告期内开展学术推广的具体情况，开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内咨询推广费是

否匹配等，说明是否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（4）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、

尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展，能否在2024年1月23日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影响，是否可能损害上市公司利益；（5）在解决同业竞争问题

7-3-34过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期限、和现有上市公司业务的竞争情况，后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争问题的实质解决；（6）报告期内各期向海尔集团销售的主要内容、关联定价及其公允性，是否与第三方销售价格或毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易。

请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确核查意见。

回复：

（一）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展

1、关于解决及避免同业竞争的承诺出具情况

根据发行人出具的说明，海尔集团在成为公司实际控制人前即有医疗服务相关业务，为解决及避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，公司控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团于2019年1月23日出具了《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，承诺：

“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属

控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

（四）本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60

个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机

7-3-35构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或

潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解

决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。

（五）本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严

格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”根据上述承诺函，盈康医投和海尔集团承诺在公司控制权变动完成后60个月内解决与上市公司的同业竞争问题。2019年3月7日，盈康医投协议受让公司股份完成了过户登记手续，公司控制权变动完成，因此，盈康医投和海尔集团须在2024年3月7日前完成该项承诺。

2、同业竞争解决进展、尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决

进展

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，相关同业竞争解决进展如下：

7-3-36序号竞争主体名称成立时间主要业务主要经营地同业竞争问题解决进展

诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。已注入：2021年，公司实施重大资产重组，一般项目：停车场服务；租赁服务（不含许通过支付现金的方式购买盈康医管持有的1广慈医院2018年1月25日可类租赁服务）；医院管理；企业管理（除江苏省苏州市广慈医院100%股权，已于2021年11月依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自18日实施完毕，广慈医院成为公司的全资主开展经营活动）子公司服务：内科；医学检验科（临床体液、血液已剥离：2021年8月6日，公司下属子公专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清司友谊医院与公司控股股东盈康医投签订学专业）；医学影像科（X 线诊断专业；CT委托管理协议，约定由友谊医院负责对杭诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专

州怡康进行托管。2022年3月31日，友业；超声诊断专业；心电诊断专业；放射治

2杭州怡康2015年6月12日浙江省杭州市谊医院与盈康医投、杭州怡康签署了解除疗专业）；中医科（内科专业、肿瘤科专业、托管的协议。本次托管解除后，盈康医投骨伤科专业、老年病科专业、针灸科专业、

将杭州怡康100%股权出售给非关联第三推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业）。

方，已于2022年4月1日完成工商变更登（依法须经批准的项目，经相关部门批准后记方可开展经营活动）

已剥离：2021年8月6日，公司下属子公普通内科专业，普通外科专业、神经外科专司友谊医院与公司控股股东盈康医投签订业、骨科专业、泌尿外科专业、妇科专业、委托管理协议，约定由友谊医院负责对长计划生育专业、肿瘤科、医学检验科、医学春盈康进行托管。2023年6月7日，友谊

3长春盈康2017年8月22日吉林省长春市

影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、放医院与盈康医投、长春盈康签署了解除托射治疗科、中医科服务（依法须经批准的项管的协议。本次托管解除后，盈康医投将目，经相关部门批准后方可开展经营活动）长春盈康100%股权出售给非关联第三方，已于2023年6月9日完成工商变更登记

7-3-37序号竞争主体名称成立时间主要业务主要经营地同业竞争问题解决进展许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展已托管：2021年12月13日，公司下属子经营活动，具体经营项目以相关部门批准文公司友谊医院与公司控股股东盈康医投签

4运城医院2021年6月28日件或许可证件为准）一般项目：日用百货销山西省运城市订委托管理协议，约定由友谊医院负责对售；停车场服务；残疾康复训练服务（非医运城医院进行托管。后续将根据运城医院疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营情况考虑是否注入公司执照依法自主开展经营活动）

全科医学科（限门诊）/内科/外科；普通外科专业；骨科专业；整形外科专业/妇产科；妇

科专业（限门诊）/眼科（限门诊）/精神科；

已托管：永慈医院属于民办非企业单位，临床心理专业（限门诊）/肿瘤科/康复医学科

无法注入上市公司，2022年3月7日，公/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；

5永慈医院2017年6月6日上海市闵行区司与上海永慈医院投资管理有限公司、永

临床微生物学专业；临床化学检验专业；临

慈医院签订委托管理协议，约定由公司负床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断责对永慈医院进行托管专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；

超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血

流图诊断专业；神经肌肉电图专业/中医科

服务：内科、康复医学科、临终关怀科、医已剥离：2023年8月4日，杭州怡康护理学检验科（限临床体液、血液专业、临床化院有限公司全部股东与非关联第三方签订杭州怡康护理院学检验专业）、医学影像科（限超声诊断专股权转让协议，将杭州怡康护理院有限公

62014年8月28日浙江省杭州市有限公司业、心电诊断专业）、中医科；其他无需报司100%股权出售给非关联第三方，前述经审批的一切合法项目。（依法须经批准的股权转让已于2023年9月14日完成工商项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）变更登记

7-3-38序号竞争主体名称成立时间主要业务主要经营地同业竞争问题解决进展

已剥离：民办非企业单位，杭州怡康护理杭州市拱墅区怡

72015年12月4日为老年人提供养老、生活护理等服务浙江省杭州市院有限公司为其举办人，已随杭州怡康护

康常青养老院理院有限公司的剥离同步解决

内科/康复医学科/医学检验科：临床体液、血已托管：上海盈康护理院属于民办非企业

液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血单位，无法注入上市公司，2023年10月

8 上海盈康护理院 2010 年 1 月 19 日 清学专业/医学影像科：X线诊断专业；超声 上海市青浦区 26 日，公司与上海宏浩投资有限公司、上

诊断专业；心电诊断专业/中医科：针灸科专海盈康护理院签订委托管理协议，约定由业；推拿科专业；康复医学专业公司负责对上海盈康护理院进行托管

内科/康复医学科/临终关怀科/医学检验科；已托管：上海青浦区徐泾镇养护院护理院临床体液、血液专业；临床化学检验专业（协属于民办非企业单位，无法注入上市公司，议至2024年6月30日）；临床免疫、血清2023年10月26日，公司与上海塘康企业上海青浦区徐泾

92021年4月22日学专业（协议至2024年6月30日）/医学影上海市青浦区管理有限公司、上海青浦区徐泾镇养护院

镇养护院护理院像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电 护理院签订委托管理协议，约定由公司负诊断专业/中医科；内科专业；针灸科专业；责对上海青浦区徐泾镇养护院护理院进行推拿科专业；康复医学专业托管许可项目：医疗服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经已剥离：2024年1月16日，盈康医投与营活动，具体经营项目以相关部门批准文件第三方签订股权转让协议，将长沙盈康

10长沙盈康2017年8月15日湖南省长沙市或许可证件为准）一般项目：停车场服务（除100%股权出售给第三方，前述股权转让已依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自于2024年1月18日完成工商变更登记主开展经营活动）

7-3-39序号竞争主体名称成立时间主要业务主要经营地同业竞争问题解决进展

已剥离：长沙协盛康复医院的间接控股股东为湖南高创海盈医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称高创海盈），此前，盈康医管的控股子公司湖南湘海投资有限公司（以下简称湘海投资）为高创海盈的执行事务合伙人。经高创海盈2023

年第二次合伙人会议同意，高创海盈变更长沙协盛康复医综合医院。（依法须经批准的项目，经相关

112015年11月2日湖南省长沙市执行事务合伙人为湖南医药发展私募基金院部门批准后方可开展经营活动）

管理有限公司，全体合伙人于2023年12月14日签署了新的合伙协议。2023年12月31日，盈康医管与第三方签订股权转让协议，将湘海投资65%股权出售给第三方，前述股权转让已于2024年1月15日完成

工商变更登记，盈康医管不再间接控制长沙协盛康复医院

已剥离：长沙东协盛医院与长沙协盛康复综合医院。（依法须经批准的项目，经相关医院的股权结构相同，两者的剥离方案一

12长沙东协盛医院2012年9月10日湖南省长沙市部门批准后方可开展经营活动）致，已执行完毕，盈康医管不再间接控制长沙东协盛医院

7-3-40序号竞争主体名称成立时间主要业务主要经营地同业竞争问题解决进展

许可项目：医疗服务；生活美容服务；食品销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不已托管：2024年1月1日，公司与盈康医含诊疗服务）；远程健康管理服务；眼镜销

13青岛盈海医院2018年4月28日山东省青岛市管、青岛盈海医院签订委托管理协议，约售（不含隐形眼镜）；日用品销售；保健食定由公司负责对青岛盈海医院进行托管品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；

中医养生保健服务（非医疗）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）已托管：上海盈康养老院属于民办非企业单位，无法注入上市公司，2024年3月1

14上海盈康养老院2009年11月23日养老机构业务；社区居家养老服务业务上海市青浦区日，公司与上海宏浩投资有限公司、上海

盈康养老院签订委托管理协议，约定由公司负责对上海盈康养老院进行托管

已托管：上海青浦区徐泾镇养护院属于民

办非企业单位，无法注入上市公司，2024上海青浦区徐泾年3月1日，公司与上海塘康企业管理有

152020年12月31日养老机构业务；社区居家养老服务业务上海市青浦区

镇养护院限公司、上海青浦区徐泾镇养护院签订委

托管理协议，约定由公司负责对上海青浦区徐泾镇养护院进行托管7-3-41综上，截至2024年3月1日，公司控股股东、实际控制人已遵循《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，采取注入、转让、托管等方式，完成了该项承诺的内容，不存在尚未解决或避免的同业竞争。

（二）能否在2024年1月23日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影响，是否可能损害上市公司利益根据公司控股股东、实际控制人出具的《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，盈康医投和海尔集团公司应当在2024年3月7日前按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞

争或潜在竞争的业务，包括但不限于采取注入、转让、托管等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式。

根据发行人、发行人控股股东及其实际控制人出具的说明、提供的相关股权

转让协议、委托管理协议等资料，截至2024年3月1日，公司控股股东、实际控制人已遵循该项承诺，采取注入、转让、托管等方式，在承诺期限内完成了该项承诺的内容，不会对本次发行产生不利影响或损害上市公司利益。

（三）在解决同业竞争问题过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模

式、收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期限、和现有上市公司业务的

竞争情况，后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争问题的实质解决

在解决同业竞争问题过程中，公司受托管理或曾经受托管理的主体包括杭州怡康、长春盈康、运城医院、永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦区徐泾镇养护院护理院、青岛盈海医院、上海盈康养老院和上海青浦区徐泾镇养护院（以下合称目标单位）。

1、管理模式

根据公司与目标单位的股东或举办者签署的委托管理协议，公司接受委托，依现行法律法规、相关管理规定，并按照委托管理协议所约定的条款和条件，对目标单位的运营实施管理。

7-3-42（1）公司受委托管理的主要事项

以运城医院的委托管理协议为例1，公司受托管理的主要事项包括：

*经营管理权：在委托管理期间，公司享有对目标单位经营管理过程中的一般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。

*物联网医院咨询及建设：公司利用物联网技术为目标单位在物联网医院业

务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。

*制度支持：公司有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管理规范，建立健全财务会计制度。公司所定的规章制度需经目标单位审批书面同意后方可公布实施。

*综合信息技术支持：公司将确保目标单位取得公司持续改进的信息系统和

相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系

统、财务核算和人力管理系统等。

*供应链服务支持：在符合有关法律法规要求的前提下，公司将充分利用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全

及市场渠道等方面的丰富经验，为目标单位供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈判和订单管理等服务支持，协助目标单位审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进行考核、评估，协助目标单位制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助目标单位进行药房、药库的管理。

*人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管

理体系等领域为目标单位提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助目标单位招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员等）。

1对于医疗机构，公司受托管理的主要事项相同或相近；对于非医疗机构（上海盈康养老院和上海青浦区徐泾镇养护院），公司受托管理的主要事项为在政府允许的范围内行使一般经营管理权。

7-3-43*财务管理支持：公司可协助目标单位制定运营和财务计划，就项目成本、经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。

除上述受托管理的主要事项外，公司对运城医院的管理事项还包括精细化运营管理辅导（包括运营管理体系构建、成本管控、DRG 应对、市场开拓等）。

（2）关于管理权限的其他约定

以运城医院的委托管理协议为例2，关于管理权限的其他约定主要包括：

*在委托管理期间，目标单位原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；

*公司不直接享有对目标单位的经营收益/收益分配权，在委托管理期间目标单位自负盈亏；

*除非经委托方同意，公司在委托管理期间内无权从事以下行为：

a. 变更目标单位的名称、经营范围、主要经营场所；

b. 处分、转让目标单位的股权及任何资产；

c. 以目标单位资产对外投资、对外担保等；

d. 重大的财务和经营决策；

e. 行使其他应由目标单位股东行使或决定的权利。

2、收取管理费的标准和定价依据

根据委托管理协议，公司收取管理费的标准和定价依据如下：

序号目标单位收费标准和定价依据

1杭州怡康管理费的收取金额为杭州怡康经审计的年度营业总收入的5%

2长春盈康管理费的收取金额为长春盈康经审计的年度营业总收入的5%

第一、二、三年的管理费的收取金额为运城医院经审计的年度营

3运城医院

业总收入的5%、4%、3%

2对于托管主体中的企业单位，关于管理权限的其他约定相同或相近；对于托管主体中的民办非企业单位，

因其不存在股东或股权，所以相关约定中涉及目标单位股东或股权的表述不适用。

7-3-44序号目标单位收费标准和定价依据

管理费的收取金额为永慈医院上一会计年度经审计后的医疗收入

4永慈医院（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的5%上海盈康护理管理费的收取金额为上海盈康护理院上一会计年度经审计后的医

5

院疗收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的5%上海青浦区徐管理费的收取金额为上海青浦区徐泾镇养护院护理院上一会计年6泾镇养护院护度经审计后的医疗收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他理院收入）的5%

7青岛盈海医院管理费的收取金额为每年50万元

上海盈康养老管理费的收取金额为上海盈康养老院上一会计年度经审计后的养

8

院老服务收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的5%管理费的收取金额为上海青浦区徐泾镇养护院上一会计年度经审上海青浦区徐9计后的养老服务收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收泾镇养护院

入）的5%

注：三年托管期限内，公司对运城医院的管理事项逐渐减少，因此，收费标准逐渐降低。

3、具体的托管期限

序号目标单位托管起始日托管到期日/终止日

1杭州怡康2021年9月10日2022年3月31日

2长春盈康2021年9月14日2023年6月7日

3运城医院2022年1月1日2025年1月1日

4永慈医院2022年3月7日2025年3月7日

5上海盈康护理院2023年10月26日2026年10月26日

6上海青浦区徐泾镇养护院护理院2023年10月26日2026年10月26日

7青岛盈海医院2024年1月1日2027年1月1日

8上海盈康养老院2024年3月1日2027年3月1日

9上海青浦区徐泾镇养护院2024年3月1日2027年3月1日

注：托管期限一般约定为3年，杭州怡康、长春盈康提前解除托管，盈康医投将其100%股权转让给非关联第三方，消除了与发行人之间的同业竞争。

4、和现有上市公司业务的竞争情况

根据发行人出具的说明和《募集说明书》，公司主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块，其中，医疗服务板块主要由下属医院为患者提供门诊、急诊、住院、出院、随访的全流程医疗服务。目前，公司下属医院包括友谊医院、友方医院和广慈医院，均为营利性医疗机构。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，公司受托管理或曾经受托管理的杭州怡康、长春盈康、运城医院、永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦区徐泾

7-3-45镇养护院护理院和青岛盈海医院均持有医疗机构执业许可证，为患者提供门诊、住院等医疗服务。其中，杭州怡康、长春盈康、运城医院和青岛盈海医院为营利性医疗机构，永慈医院、上海盈康护理院和上海青浦区徐泾镇养护院护理院为非营利性医疗机构。一般而言，医疗服务机构具有较强的地域性特征，公司下属医院与上述目标单位分别属于不同的省份，但是由于目标单位均为医疗机构，在服务内容和服务模式等方面与公司医疗服务板块存在重叠，故仍然存在同业竞争的可能。

公司受托管理的上海盈康养老院、上海青浦区徐泾镇养护院未持有医疗机构

执业许可证，其业务范围为养老机构业务、社区居家养老服务业务，与公司发生同业竞争的可能性较低。

5、后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争

问题的实质解决

（1）关于杭州怡康、长春盈康

截至本补充法律意见书出具日，根据发行人说明，杭州怡康、长春盈康已解除托管并转让给无关联第三方，后续不存在进一步整合计划，相关同业竞争问题已实质解决。

（2）关于永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦区徐泾镇养护院护理院、上海盈康养老院和上海青浦区徐泾镇养护院

截至本补充法律意见书出具日，根据发行人说明、提供的相关章程和委托管理协议，永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦区徐泾镇养护院护理院、上海盈康养老院和上海青浦区徐泾镇养护院处于上市公司托管中，上述主体属于民办非企业单位。

根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条规定，民办非企业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织；第二十一条第二款规定，民办非企业单位开展章程规定的活动，按照国家有关规定取得的合法收入，必须用于章程规定的业务活动。根据《中华人民共和国民法典》第八十七条规定，为公益目的7-3-46或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所得利润的法人，为非营利法人。

《上海永慈康复医院章程》《上海盈康护理院章程》《上海青浦区徐泾镇养护院护理院章程》《上海盈康养老院章程》《上海青浦区徐泾镇养护院章程》均

规定举办者对出资的财产不保留、不享有任何财产权利，不要求回报；本单位的资产必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，除符合规定的支出外，财产及其孳息不得用于分配，增值部分不得分红，注销时剩余财产用于公益性或者非营利性目的；本单位从事社会服务取得的收入除用于合理的工资薪金、福利支出和

与本单位有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业。

基于上述法律、行政法规和上述民办非企业单位章程的规定，无论是公司的关联方经营上述主体，还是公司经营上述主体，均不能从其经营所得中分享利润，无法获得投资收益。而采取托管方式，可以解决同业竞争问题，又能够为公司带来托管费收入。

根据公司控股股东、实际控制人在其承诺函中的承诺，“根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的

资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争”。因此，采取托管方式解决上述主体的同业竞争问题，符合承诺函内容，使公司与上述主体之间不构成实质性同业竞争，后续不存在进一步整合计划，上述托管行为可以认定为同业竞争问题的实质解决。

（3）关于运城医院、青岛盈海医院

截至本补充法律意见书出具日，根据发行人说明，运城医院、青岛盈海医院处于上市公司托管中。运城医院属于民办营利性医疗机构，成立于2021年6月，成立时间较短，2022年尚未实现盈利，2023年首次扭亏为盈，其持续经营能力7-3-47有待进一步观察。青岛盈海医院亦属于民办营利性医疗机构，其经营规模较小，

处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。

运城医院、青岛盈海医院最近两年主要财务数据与发行人对比情况如下：

单位：万元

2023年度

运城医院、青岛盈海医院项目运城医院青岛盈海医院发行人合计占发行人的比例

营业收入53727.836169.28147079.7940.72%

营业毛利9866.27819.6242026.4625.43%

净利润1514.84-1561.459919.85-0.47%

毛利率18.36%13.29%28.57%-

净利率2.82%-25.31%6.74%-

2022年度

运城医院、青岛盈海医院项目运城医院青岛盈海医院发行人合计占发行人的比例

营业收入45081.323534.45115624.6342.05%

营业毛利3893.13-409.7430678.2511.35%

净利润-3904.95-2857.25-59583.6111.35%

毛利率8.64%-11.59%26.53%-

净利率-8.66%-80.84%-51.53%-

注：发行人2022年度净利润为负，主要是由于计提商誉减值66796.92万元。

截至本补充法律意见书出具日，公司与运城医院、青岛盈海医院之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，原因如下：（1）公司已于2022年1月1日和2024年1月1日分别受托管理运城医院、青岛盈海医院，受托管理的主要事项包括经营管理权、物联网医院咨询及建设、制度支持、综合信息技术支持、

供应链服务支持、人力资源支持、财务管理支持等。公司可以通过行使相关权利，决定运城医院、青岛盈海医院的日常经营管理，有效防止关联方损害公司潜在商业利益，并获取托管费收入。（2）一般而言，医疗服务机构具有较强的地域性特征，其服务对象以所在地及临近地区患者为主，并由所在地卫生行政部门进行监督管理。公司控股的友谊医院、友方医院、广慈医院分别位于四川省成都市、重庆市、江苏省苏州市，而运城医院、青岛盈海医院分别位于山西省运城市、山东省青岛市，在区域位置上与公司控股的三家医院相距较远，各自的服务区域、

7-3-48覆盖人群侧重点不同，直接竞争的可能性较低。

从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，现阶段采取托管方式，属于过渡性措施，使公司与上述主体之间在托管期限内不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，符合承诺函内容，未来将根据其经营情况考虑是否注入公司。

三、《审核问询函》问题4：

报告期内，发行人及其子公司在2021年1月被成都市卫生健康委员会警告及罚款34万元，2021年8月被重庆市卫生健康委员会罚款45万元，2022年9月被重庆市九龙坡区卫生健康委员会警告、罚款5.5万元。发行人及其子公司作为被告或者被申请人因医疗损害责任纠纷、劳动纠纷等涉及多项诉讼。

请发行人补充说明：（1）说明报告期内相关行政处罚是否属于重大违法违

规的情形，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响；（2）相关诉讼的进展情况，相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司业绩的影响，是否可能对公司业务开展产生重大不利影响。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内相关行政处罚是否属于重大违法违规的情形，是否影响公

司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响

1、关于《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于重

大违法行为的相关规定《发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。

《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定：“2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有

7-3-49权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。

2、发行人及其子公司报告期内相关行政处罚不属于《发行注册管理办法》

第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为，未对其业务开展造成重大不利影响根据发行人提供的主管机关出具的处罚文书、证明文件、《信用报告（无违法违规证明版）》、发行人出具的说明、罚款缴纳凭证，发行人及其境内控股企业受到相关行政处罚的情形不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社

会公共利益的重大违法行为，不属于《发行注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为，未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍，具体分析如下：

（1）关于友谊医院被成都市卫生健康委员会警告及罚款34万元

友谊医院因未保证接触放射线的工作人员佩戴个人剂量计、安排未经职业健

康检查的劳动者从事接触职业病危害（放射性）的作业和未按规定组织上岗前职业健康检查、未按照规定组织在岗期间职业健康检查，违反了《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》第二十五条第二款、第三十五条第一、二款的规定，分别被处以罚款13.5万元、罚款13.5万元、警告并罚款7万元。成都市卫生健康委员会于2021年1月5日出具《行政处罚决定书》（成卫放罚[2020]7号），载明“本机关决定在一般行政处罚幅度靠下限进行裁量”，合并对友谊医院作出警告、罚款34万元整的行政处罚。

根据《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》第七十五条第（三）

项的规定，可能发生急性职业损伤的有毒、有害工作场所、放射工作场所或者放射性同位素的运输、贮存不符合本法第二十五条规定的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。第七十五条第（七）项规定，安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重

7-3-50的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。第七十一条第（四）项规定，未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款。

友谊医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公

共利益的重大违法行为，主要理由如下：

(i) 上述 13.5万元罚款在法律规定的“五万元以上三十万元以下的罚款”的处罚范围内较为靠近下限，7万元罚款也处于罚则区间“五万元以上三十万元以下的罚款”的处罚金额下限，作出该等处罚的《行政处罚决定书》（成卫放罚[2020]7号）也载明了该处罚为在一般行政处

罚幅度靠下限进行裁量，因此上述违法行为轻微、罚款金额较小；

(ii) 友谊医院已于 2021 年 1 月 5 日向成都市财政局应缴预算归集户账户

及时足额缴纳罚款，就成都市卫生监督执法支队提出的整改意见已逐项落实整改，就整改结果已于2020年9月17日向成都市卫生监督执法支队提交了《四川友谊医院关于放射工作监督检查情况的整改报告》，上述违法行为未造成严重后果，违法行为轻微；

(iii) 友谊医院并未因上述违法行为被责令停止作业或关闭，相关处罚决定未认定上述行为属于《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》

第七十一条第（四）项、第七十五条第（三）（七）项规定的情节严重的情形。

综上所述，友谊医院的上述违法行为不属于《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》所认定的重大违法行为，友谊医院已针对上述违法行为采取整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（2）关于友方医院被重庆市卫生健康委员会罚款45万元

友方医院因在未取得螺旋断层放射治疗建设项目和核医学PET/CT影像诊断

建设项目（以下简称建设项目）放射性职业病防护设施验收合格批复的情况下投

7-3-51入使用该等建设项目，违反了《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》第十八条第四款的规定，重庆市卫生健康委员会于2021年8月16日出具《行政处罚决定书》（渝卫放罚[2021]6号），决定对友方医院作出罚款45万元的行政处罚。

根据《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》第六十九条第（六）

项的规定，建设项目竣工投入生产和使用前，职业病防护设施未按照规定验收合格的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令停建、关闭。

友方医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公

共利益的重大违法行为，主要理由如下：

(i) 《行政处罚决定书》（渝卫放罚[2021]6 号）未认定友方医院上述行

为属于《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》第六十九条

第（六）项规定的情节严重的情形；

(ii) 友方医院取得了重庆市卫生健康委员会于 2021 年 5 月 24 日出具的《关于重庆华健友方医院新建PET/CT影像诊断建设项目职业病防护设施竣工验收的批复（渝卫复[2021]183号）》《关于重庆华健友方医院螺旋断层放射治疗建设项目职业病防护设施竣工验收的批复（渝卫复[2021]184号）》，并于2021年8月26日向重庆市财政局账户及时足额缴纳了罚款；

(iii) 重庆市卫生健康委员会于 2023 年 5 月 9 日出具《证明》：“该公司已缴纳了罚款，并纠正了违法行为。依据相关规定，上述处罚事项不属于重大违法行为”。

综上所述，友方医院的上述违法行为不属于《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》所认定的重大违法行为，友方医院已针对上述违法行为采取整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

7-3-52（3）关于友方医院被重庆市九龙坡区卫生健康委员会警告、罚款5.5万元友方医院因未经许可擅自配置使用大型医用设备，违反了《医疗器械监督管理条例（2021修订）》第四十八条第二款的规定，重庆市九龙坡区卫生健康委员会于2022年7月25日出具行政处罚事先告知书（九卫放罚告[2022]3号），拟对友方医院作出警告、罚款5.5万元的行政处罚，经本所律师于信用中国、企查查的查询，该项行政处罚已经于2022年9月1日作出。

根据《医疗器械监督管理条例（2021修订）》第八十二条的规定，未经许可擅自配置使用大型医用设备的，由县级以上人民政府卫生主管部门责令停止使用，给予警告，没收违法所得；违法所得不足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；违法所得1万元以上的，并处违法所得10倍以上30倍以下罚款；

情节严重的，5年内不受理相关责任人以及单位提出的大型医用设备配置许可申请，对违法单位的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入30%以上3倍以下罚款，依法给予处分。

友方医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公

共利益的重大违法行为，主要理由如下：

(i) 上述 5.5 万元罚款处于罚则区间“5 万元以上 10 万元以下罚款”的金额下限，友方医院已于2022年9月28日向重庆市九龙坡区卫生健康综合行政执法支队及时缴纳罚款，并办理了乙类大型医用设备配置许可证（许可证编号乙 2204200158，许可设备名称 1.5T 及以上 MR），

该违法行为轻微、罚款金额较小；

(ii) 相关主管部门未对相关责任人员给予处分，上述处罚决定未认定上述行为属于《医疗器械监督管理条例（2021修订）》第八十二条规定的情节严重的情形；

(iii) 根据国家卫生健康委员会现行《大型医用设备配置许可管理目录

（2023年）》的规定，处罚所涉医用设备现已调出目录，无需取得

大型医用设备配置许可证，友方医院的前述行为依据现行规定已经不

7-3-53属于违法行为。

综上，友方医院的上述违法行为不属于《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》所认定的重大违法行为，友方医院已针对上述违法行为采取整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

3、发行人及其子公司报告期内相关行政处罚未对本次发行产生重大不利影

响经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内上述相关行政处罚不属于《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》所认定的重大违法行为，发行人及其子公司及时足额缴纳罚款，针对上述违法行为均已采取了整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍，未对本次发行产生重大不利影响。

（二）相关诉讼的进展情况，相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司

业绩的影响，是否可能对公司业务开展产生重大不利影响

1、截至报告期末，发行人及其子公司作为被告或者被申请人的尚未了结的

诉讼或仲裁案件的进展情况

根据发行人提供的诉讼、仲裁相关的法律文书、境外法律意见书、发行人出

具的说明，并经本所律师在发行人及其境内控股企业所在地县级以上政府主管部门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执

行人名单信息公布与查询平台、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统、

信用中国、12309中国检察网等公开网站查询，截至报告期末，发行人及其控股企业作为被告或者被申请人的尚未了结的诉讼或仲裁案件及其进展情况如下：

7-3-54原告被告报告期末预计

序标的金额案号（申请（被申请案由主要诉讼/仲裁请求进展情况负债计提金额号（万元）人）人）（万元）

（2023）2023年11月30日，广东省东

粤1973一、判令盈康生命及被告一、二、三、莞市第三人民法院作出

民初四连带偿付原告向东莞市清溪镇“9·2”（2023）粤1973民初20952东莞市园

20952较大火灾事故受害者及家属垫付的费号《民事判决书》，驳回原告

仔山食用盈康生命等无因管

1号、用共计4568958.68元；二、判令被告456.90针对盈康生命的诉讼请求。部0

菌有限公七名被告3理纠纷

（2024）六、七对盈康生命的上述债务承担连带分当事人已向广东省东莞市司

粤19民清偿责任；三、本案的诉讼费由七被告中级人民法院提起上诉，截至

终2031共同承担。2024年4月30日，该案仍在号二审审理过程中，尚未判决。

（2023）一、判决盈康生命及被告一、三、四、2023年11月28日，广东省东

粤1973东莞市清五连带偿付原告向“9·2”事故受害者莞市第三人民法院作出

民初溪镇长山盈康生命等无因管及家属垫付的费用共计3452025.42（2023）粤1973民初16831

2345.200

16831头股份经八名被告4理纠纷元；……三、判决被告七、八对盈康生号《民事判决书》，驳回原告

号、济联合社命的上述债务承担连带清偿责任；四、针对盈康生命的诉讼请求。部

（2024）诉讼费、担保费、保全费由八被告共同分当事人已向广东省东莞市

3被告一：东莞市桂顺再生资源回收有限公司；被告二：东莞市清溪镇长山头股份经济联合社；被告三：东莞国创物业管理有限公司；被告四：余海亮；被告五：盈康生命科技股

份有限公司；被告六：广东星河生物科技有限公司；被告七：星河生物集团有限公司。

4被告一：东莞市园仔山食用菌有限公司；被告二：中山园仔山菌业股份有限公司；被告三：东莞国创物业管理有限公司；被告四：余海亮；被告五：东莞市桂顺再生资源回收有

限公司；被告六：盈康生命；被告七：广东星河生物科技有限公司；被告八：星河生物集团有限公司。

7-3-55原告被告报告期末预计

序标的金额案号（申请（被申请案由主要诉讼/仲裁请求进展情况负债计提金额号（万元）人）人）（万元）粤19民承担。中级人民法院提起上诉，截至终31232024年4月30日，尚未开庭。

号

2023年5月29日，河北省遵

化市人民法院作出（2023）冀

（2023）0281民初1237号《民事判决冀0281书》，判决驳回原告的诉讼请民初一、确认原、被告双方签订的《销售合求。原告不服一审判决，向河

1237同》无效；二、要求被告返还原告已支

遵化市妇买卖合北省唐山市中级人民法院提

3号、杭州鼎诺付货款5万元；三、要求被告承担赔偿217.5219.21

幼保健院同纠纷起上诉。2023年9月1日，河

（2023）行政罚款损失212.5万元；四、本案案北省唐山市中级人民法院作

黄02民件受理费、保全费、律师费由被告承担。

出《民事裁定书》，裁定撤销终5224

一审民事判决，发回河北省遵号

化市人民法院重审，截至2024年4月30日，尚未判决。

（2023）2024年5月13日，江苏省苏苏0506州市吴中区人民法院向盈康

一、依法判决广慈医院赔偿原告各项损

诉前调生命作出《撤诉告知》，载明医疗损失共计282462.37元；二、依法判令盈

713号、广慈医院、“原告朱银山向本院撤回对

4朱银山害责任康生命对广慈医院的上述债务承担连28.2528.25

（2024）盈康生命你方的起诉，本院已口头裁定

纠纷带清偿责任；三、依法判令二被告承担

苏0506予以准许，不再出具法律文本案全部诉讼费、鉴定费。

民初书。”同日，江苏省苏州市吴

1688号中区人民法院作出（2024）苏

7-3-56原告被告报告期末预计

序标的金额案号（申请（被申请案由主要诉讼/仲裁请求进展情况负债计提金额号（万元）人）人）（万元）0506民初1688号《民事判决书》，判决被告广慈医院于本判决生效之日起十日内赔偿原告3万元。截至2024年5月15日，本案判决尚未生效。

2023年9月11日，四川省成

都市锦江区人民法院作出

（2023）川0104民初1425号

（2023）

民事判决书，判决被告向原告川0104

支付人身损害赔偿款4.36万民初元，驳回原告的其他诉讼请

1425求。被告不服一审判决，向四号、

生命权、川省成都市中级人民法院提

（2023）赔偿原告医药费、护理费、误工费、生

身体权、起上诉。2024年2月2日，四

5川01民许江琼友谊医院活营养补贴、取钢钉手术费共计17.172.49

健康权川省成都市中级人民法院作

终171697.81元。

纠纷出（2023）川01民终31982

31982

号民事判决书，判决撤销一审号、

民事判决、原审被告向原审原

（2024）

告赔偿人身损害赔偿款2.49川民申

万元、驳回原审原告的其他诉

2797号讼请求。原审原告不服二审判决，向四川省高级人民法院申请民事再审，截至2024年4

7-3-57原告被告报告期末预计

序标的金额案号（申请（被申请案由主要诉讼/仲裁请求进展情况负债计提金额号（万元）人）人）（万元）

月30日，该案仍在再审立案审查阶段。

审理过程中，原告将诉讼请求变更为：

（2022）

1、判令被告赔偿医药费46390.44元、2024年4月24日，江苏省苏

苏0508

住院伙食补助费800元、死亡赔偿金州市姑苏区人民法院作出诉前调

苏州大学附1011376元、被扶养人生活费（2023）苏0508民初11446

9548张伯罗、医疗损

属第一医269673.33元、丧葬费62087.5元、家号民事判决书，判决被告赔偿

6号、高汝东、害责任47.1217.59

院、广慈医属处理事故误工费4967元及交通费原告各项损失17.59万元、驳

（2023）高春雷纠纷院600元、律师费8000元（要求上述7回原告的其他诉讼请求，截至苏0508项费用被告按30%承担赔偿责任），精2024年4月30日，一审判决民初

神损害抚慰金50000元；2、本案的诉尚未生效。

11446号

讼费、鉴定费由被告承担。

请求裁决被申请人向申请人支付违法

解除劳动合同赔偿金25379.35元；请求被申请人支付申请人2024年1月1深劳人

劳动人日至2024年1月16日正常工作时间工截至2024年4月30日，该案仲案

7陈玉华玛西普事争议资为3250元；请求裁决被申请人支付3.88仍在审理阶段，尚未作出仲裁0

[2024]2仲裁申请人2021年9月18日至2024年1裁决。

313号

月16日期间应休未休年休假工资为

5134.21元；请求裁决被申请人向申请

人支付律师费5000元。

（2024）医疗服一、判令被告向原告退还医疗服务费原告申请撤诉，2024年4月

8姜晖友谊医院32.260

川0104务合同80644.13元；二、判令被告向原告支22日，四川省成都市锦江区人

7-3-58原告被告报告期末预计

序标的金额案号（申请（被申请案由主要诉讼/仲裁请求进展情况负债计提金额号（万元）人）人）（万元）

民初纠纷付服务费三倍的赔偿金241932.39元；民法院作出（2024）川0104

3587号三、判令本案的诉讼费用、律师费由被民初3587号民事裁定书，裁告承担。定准许撤诉。

成劳人

仲案周福敏请求支付违法解除（终止）劳动劳动人

（2024）周福敏，合同赔偿金91921.14元；截至2024年4月30日，该案

9友谊医院事争议9.520

01163，唐宇虹唐宇虹请求支付2024年2月7日至尚未开庭。

仲裁

005182024年2月8日年终奖3300元。

号

合计1157.80/267.54

7-3-592、相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司业绩的影响，是否可能对公司

业务开展产生重大不利影响经核查，截至报告期末，发行人及其控股企业存在9项作为被告的未决诉讼或仲裁案件，根据诉讼案件的具体情况，发行人计提了预计负债267.54万元，占发行人2023年度净利润和2024年3月末净资产的比例分别为2.70%和0.19%，占比很低，对发行人业绩的影响很小。截至报告期末，发行人及其控股企业上述案件标的金额合计为1157.80万元，占公司2023年度净利润和2024年3月末净资产的比例分别为11.67%和0.82%，占比较低，对公司业绩的影响较小。上述未决诉讼或仲裁的请求均为经济赔偿，不涉及限制公司业务，不会对公司业务开展产生重大不利影响。

7-3-60第二部分对公司本次发行涉及的相关法律事宜的更新

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，发行人本次发行已获得第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议、第六届董事会第五次（临时）会

议和第六届董事会第七次会议，以及2023年第二次临时股东大会、2023年年度股

东大会的批准，发行人2023年第二次临时股东大会及2023年年度股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人2023年第二次临时股东大会及2023年年度

股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。截至本补充法律意见书出具日，发行人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授权仍具备效力。

截至本补充法律意见书出具日，本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，尚待深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

二、发行人本次发行的主体资格根据发行人持有的青岛市行政审批服务局于2021年9月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900708014002M），并经本所律师查询企查查、国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

名称盈康生命科技股份有限公司住所山东省青岛市城阳区春阳路37号法定代表人彭文

注册资本64216.701万元

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

7-3-61一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；软件开发；财务咨询；软件销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营范围项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期1998年8月6日营业期限1998年8月6日至无固定期限经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，发行人股票已依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议、第六届董事会第五次（临时）会议、第六届董事会第七次会议、

2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会决议及《发行预案》，本次发

行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：

1.发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市的人民币普通股

（A 股），每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2.发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第

一百三十三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件根据发行人2023年第二次临时股东大会决议、2023年年度股东大会决议、《发

7-3-62行预案》、发行人出具的说明并经本所律师核查，本次发行未采用广告、公开劝

诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1.发行人规范运作情况

根据《发行预案》、最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、《前募报告》《前募鉴证报告》、市场监督管理局、税务局等主管部门出具的合规证明、

《信用报告（无违法违规证明版）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、境外法律意见书、发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表及其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人控股股东出具的《青岛盈康医疗投资有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》、实际控制人出具的《海尔集团公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》、发行人出具的说明，并经本所律师在发行人及其境内控股企业所在地县级以上政府主管部门网站、国家企业信用信息公示

系统、信用中国、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监

会青岛监管局网站、12309中国检察网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息

查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、人民法院公告网、深交所网站、上交所网站、北交所网站等公开网站查询，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的不得向

特定对象发行股票的下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

7-3-63者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.发行人募集资金情况

根据《发行预案》、2023年第二次临时股东大会决议、2023年年度股东大会决议，以及发行人出具的说明，发行人本次发行的募集资金使用情况如下：

（1）本次发行募集资金总额不超过97000.00万元（含本数），扣除发行费

用后将全部用于补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）本次发行的募集资金的使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二

条第（二）项之规定；

（3）本次发行募集资金拟投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二

条第（三）项之规定。

3.本次发行的对象

根据《发行预案》、2023年第二次临时股东大会决议、2023年年度股东大会

7-3-64决议，本次发行的发行对象为控股股东盈康医投，符合《发行注册管理办法》第

五十五条之规定。

4.本次发行的定价安排

根据《发行预案》、2023年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准

日为第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。据此，本次向特定对象发行股票的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

5.本次发行的限售期

根据《发行预案》、2023年第二次临时股东大会决议、2023年年度股东大会决议，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

6.本次发行对发行人控制权的影响

根据《发行预案》、2023年第二次临时股东大会决议、2023年年度股东大会决议，本次发行的发行对象为控股股东盈康医投，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

根据《发行预案》《募集说明书》《前募报告》《前募鉴证报告》、2023年

第二次临时股东大会决议、2023年年度股东大会决议、最近三年审计报告、最近

7-3-65三年及一期定期报告，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体包括：

1.截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定；

2.发行人本次向特定对象发行股票数量不超过107897664股（含本数），本次发行数量占发行人发行前股本比例未超过30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定；

3.发行人前次募集资金为发行人以非公开方式向特定对象发行股票，公司

本次发行董事会决议日（2022年8月12日）距离前次募集资金到位日（2020年7月2日）已超过十八个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定；

4.发行人本次募集资金总额不超过97000.00万元（含本数），扣除发行费

用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次发行采取由董事会确定发行对象的向特定对象发行的方式，符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。

综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立经核查，本所认为，发行人是根据当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定，由星河生物依法整体变更设立的股份有限公司，且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

7-3-66五、发行人的独立性根据发行人最近三年及一期定期报告、最近三年审计报告、发行人的《营业执照》、经营资质证书、发行人的主要业务合同、境外法律意见书、相关股东大

会、董事会、监事会决议等材料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，本所认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人《2024 年第一季度报告》《含信用账户合并名册全体前 N 名》，截至报告期末，发行人前十名股东及持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股比例（%）持股数量（股）

1盈康医投39.93256446585

2海创智1.7311104500

3叶福林1.7010922141

中国对外经济贸易信托有限公

4司－外贸信托－睿郡稳享私募1.5810116027

证券投资基金

5冀子豪1.388884767

6陈纯萍0.885658100

7罗连芳0.815203300

8李萍0.785020000

中国工商银行股份有限公司－

9华安安康灵活配置混合型证券0.724630698

投资基金

10香港中央结算有限公司0.684358382

（二）发行人的控股股东及实际控制人

根据发行人最近三年及一期定期报告、《含信用账户合并名册全体前 N 名》，7-3-67截至报告期末，盈康医投直接持有发行人256446585股股份（占发行人股份总数的39.93%），为发行人控股股东。

根据发行人最近三年及一期定期报告、《含信用账户合并名册全体前 N 名》，截至报告期末，公司前十名股东中，盈康医投和海创智为发行人实际控制人海尔集团的一致行动人。海尔集团是发行人的实际控制人，其间接控制盈康医投，并通过其一致行动人海创智间接控制发行人1.73%的股份，合计控制发行人41.66%的股份。

（三）持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况根据发行人最近三年及一期定期报告及其出具的说明、《含信用账户合并名册全体前 N 名》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》（业务单号：179000242583），截至报告期末，持股5%以上的主要股东所持发行人的股份不存在质押或冻结的情形。

七、发行人上市以来的股本及演变

根据发行人最近三年及一期定期报告及其出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网，补充事项期间内，发行人的股本未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人历次股本变更事项均已完成股份登记及工商变更登记手续。

八、发行人的业务

（一）经营范围和主营业务

根据发行人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，补充事项期间内，发行人的经营范围未发生变化。

根据《发行预案》、最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人

于深交所网站公开披露的信息以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为医疗服务和医疗器械。2021年度、2022年度、2023年度和2024

7-3-68年1-3月（2024年1-3月主营业务收入未经审计），发行人主营业务收入分别为

107581.70万元、110344.48万元、142125.61万元和40373.68万元，分别占同期

发行人营业收入的98.71%、95.43%、96.63%和97.00%，发行人的主营业务突出。

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股企业在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，发行人及其境内控股企业的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，主营业务突出。

（二）主要业务资质和许可

根据发行人提供的资质证书及发行人出具的说明，并经本所律师登录国家药监局医疗器械数据查询平台、全国医疗机构查询平台、全国核技术利用单位辐射

安全许可证信息公开查询平台等网站核查，补充事项期间内，发行人及其境内控股企业新增及续期的主要业务资质和许可详见本补充法律意见书“附件一：补充事项期间新增或续展的主要业务资质及许可”。

综上，本所认为，截至报告期末，发行人及其境内控股企业的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，已经获得其经营所需的主要业务资质和许可。

（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

根据境外法律意见书、发行人出具的说明、提供的《企业境外投资证书》等资料，截至报告期末，发行人拥有三家境外控股企业，分别为香港国谊、美国星河和盈康国际，发行人境外控股企业的相关情况如本补充法律意见书第二部分“十、发行人的主要财产”之“（五）对外投资”，该等境外控股企业在报告期内主要从事的经营活动如下：

根据《香港国谊法律意见书》，“……该公司（香港国谊）的业务主要是股权投资”“本行认为截至2024年3月31日，该公司（香港国谊）在香港仍然有效存续，并仍列入香港公司注册处备存的公司登记册内。其设立及注册符合香港相关法律规定，完成了有关手续，其注册合法及有效。截至2024年3月31日，该等注册并未被撤销、终止”“本行认为该公司（香港国谊）截至2024年3月31

7-3-69日经营之业务符合香港法律规定，除商业登记证外，其经营之业务不需要在香港

申办其他牌照、许可证，或取得其他授权。同时本行认为，该公司（香港国谊）就商业登记条例的规定而言，符合了必要的登记程序，已取得在香港从事相关业务的有效商业登记证，不存在违法违规行为”。

根据《美国星河法律意见书》，报告期内，美国星河“主营业务是为母公司提供市场营销及咨询服务1”“公司依法成立并有效存续2”“自2019年至今，公司合法经营其业务，并取得经营所必需的政府批准3”。

根据《盈康国际法律意见书》，报告期内，盈康国际“主营业务是维护伽玛立体定向放射治疗系统，包括其分销、运输、组装、设备安装、搬迁、预防性维护、修理、操作测试、检查、辐射测量、密封源泄露测试和人员培训4”“公司拥有当前有效的田纳西放射性物质许可证（编号 R-79319-K24）5”“自 2020 年至本意见书出具日，公司合法经营其业务，并为经营取得了必要的政府批准……6”

（四）发行人报告期内的业务变更

根据发行人的《营业执照》《发行预案》、工商档案、最近三年审计报告、最

近三年及一期定期报告及发行人出具的说明，并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的主营业务一直为医疗服务和医疗器械，未发生重大变化。

（五）发行人的持续经营能力

1 原文系“As of the date of this legal opinion issued the Company’s main business is providing marketing andconsulting services for its parent company.”

2 原文系“The Company is duly incorporated and validly existing.”

3 原文系“From the year 2019 to now the Company has legitimately operated its business with necessarygovernment approval for the operation.”

4 原文系“The Company’s main business is the maintenance of its Gamma stereotactic radiosurgery device whichincludes its distribution transportation assembly equipment installation relocation preventive maintenance

repairs operational testing inspections radiation measurements sealed source leakage testing and personneltraining.”

5 原文系“The company has a valid and current Tennessee Radioactive Material License (Number R-79319-K24).”

6 原文系“From the year 2020 to the date of this Opinion Letter the Company has legitimately operated its businesswith necessary government approval for the operation...”

7-3-70根据发行人的《营业执照》《公司章程》、最近三年及一期定期报告、最近三年审计报告及发行人出具的说明、市场监督管理局等主管部门出具的证明、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查，发行人的经营期限为1998年8月6日至无固定期限，补充事项期间内，发行人的主要财务指标良好，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形，也不存在导致其解散并清算的情形，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

根据《上市规则》《企业会计准则第36号－－关联方披露》、发行人董事、

监事、高级管理人员签署的调查表、最近三年及一期定期报告、发行人出具的说

明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查，发行人补充事项期间内主要关联方变化情况如下：

1.控股股东及实际控制人

补充事项期间内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。

2.持有发行人5%以上股份的其他股东

补充事项期间内，持有发行人5%以上股份的其他股东未发生变化。

3.控股企业、合营企业和联营企业

补充事项期间内，发行人新增3家境内控股企业，详见本补充法律意见书第二部分“十、发行人的主要财产”之“（五）对外投资”。

4.公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

（1）公司控股股东、实际控制人直接控制的其他主要企业

7-3-71截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人直接控制的除发行人及其控股

企业以外的其他主要企业如下：

序号关联方名称主要关联关系

盈康医投直接持股100.00%，公司职

1青岛盈康健康产业有限公司

工监事王旭东担任监事

2盈康之城（青岛）物业管理有限公司盈康医投直接持股100.00%

盈康医投直接持股90.00%，公司董

3运城医院

事、总经理彭文担任董事

4盈康未来医疗科技（青岛）股份有限公司盈康医投直接持股80.00%

盈康医投直接持股70.00%，公司监

5盈康众泽（青岛）医疗科技有限公司

事会主席龚雯雯担任董事

6青岛海尔创业投资咨询有限公司海尔集团直接持股100.00%

7苏州海新信息科技有限公司海尔集团直接持股100.00%

海尔集团直接持股100.00%，公司董

8海尔卡奥斯生态科技有限公司

事长谭丽霞担任董事

9青岛海尔互联科技有限公司海尔集团直接持股100.00%

10青岛易讯经纬网络科技有限公司海尔集团直接持股100.00%

11青岛海有蓝控股有限公司海尔集团公司直接持股100%

12青岛海有居管理咨询有限公司海尔集团公司直接持股100%

13大连海尔机械装备制造有限公司海尔集团直接持股90.00%

14合肥海尔电器有限公司海尔集团直接持股86.44%

15重庆海尔电器销售有限公司海尔集团直接持股80.00%

16青岛海尔软件投资有限公司海尔集团直接持股75.00%

17青岛海尔人力资源开发有限公司海尔集团直接持股75.00%

18青岛海永盛电冰箱销售有限公司海尔集团直接持股72.00%

19青岛华侨实业股份有限公司海尔集团直接持股60.95%

20莱阳海尔电器有限公司海尔集团直接持股55.00%

21青岛丰之彩精美快印有限公司海尔集团直接持股55.00%

22合肥海尔信息产品有限公司海尔集团直接持股51.99%

海尔集团直接持股51.20%，公司董

23海尔卡奥斯股份有限公司

事长谭丽霞担任董事

24青岛卡奥斯控股有限公司海尔集团直接持股51.20%

海尔集团直接持股51.20%，公司监

25青岛盈康一生控股有限公司事会主席龚雯雯担任执行董事兼经

理

26青岛纳晖控股有限公司海尔集团直接持股51.20%

7-3-72序号关联方名称主要关联关系

27青岛海融汇控股有限公司海尔集团直接持股51.20%

28青岛卡泰驰控股有限公司海尔集团直接持股51.20%

29青岛海贸云商控股有限公司海尔集团公司直接持股51.20%

30青岛海创汇物联有限公司海尔集团公司直接持股51.20%

31青岛海纳云控股有限公司海尔集团公司直接持股51.20%

32青岛海云创投资控股有限公司海尔集团直接持股49.46%

（2）公司控股股东、实际控制人间接控制或产生重大影响的与发行人发生关联交易的其他主要企业

发行人控股股东、实际控制人间接控制或产生重大影响的企业为发行人的关联方。报告期内，该等关联方中与发行人发生关联交易的其他主要企业如下：

序号关联方名称主要关联关系

受同一最终控制方控制，公司监事会

1海尔融资租赁股份有限公司

主席龚雯雯担任董事

2四川品尧锦物业管理有限公司受同一最终控制方控制

3青岛好品海智信息技术有限公司受同一最终控制方控制

受同一最终控制方控制，公司董事沈

4上海永慈医院投资管理有限公司旭东担任董事长、总经理及公司董

事、总经理彭文担任董事

5青岛盈海医院有限公司受同一最终控制方控制

6青岛海尔国际旅行社有限公司受同一最终控制方控制

受同一最终控制方控制，公司董事长谭丽霞担任董事，公司监事会主席龚

7海尔集团（青岛）金盈控股有限公司

雯雯担任董事及公司财务总监江兰担任董事

8青岛海云谷置业有限公司受同一最终控制方控制

受同一最终控制方控制，公司董事长

9青岛海尔生物医疗股份有限公司谭丽霞担任董事长及公司监事会主

席龚雯雯担任董事

10青岛海尚海生活服务集团有限公司受同一最终控制方控制卡奥斯数字科技（青岛）有限公司（曾用名“海

11受同一最终控制方控制尔数字科技（青岛）有限公司”）

12安徽海擎信息科技有限公司受同一最终控制方控制

13青岛海尔智能互联科技有限公司受同一最终控制方控制

14海尔（上海）家电研发中心有限公司受同一最终控制方控制

7-3-73序号关联方名称主要关联关系青岛海永达智慧科技有限公司（曾用名“青岛

15受同一最终控制方控制海永达物业管理有限公司”）

16海智造物联科技有限公司受同一最终控制方控制

17青岛海尔保险代理有限公司受同一最终控制方控制

18青岛海尔物流咨询有限公司受同一最终控制方控制

受同一最终控制方控制，公司董事、

19上海宏浩投资有限公司总经理彭文担任董事及公司董事沈

旭东担任董事

受同一最终控制方控制，公司董事、

20盈康医管

总经理彭文担任董事

21日日顺供应链科技股份有限公司受同一最终控制方控制

22海尔信息科技（深圳）有限公司受同一最终控制方控制

众淼创新科技（青岛）股份有限公司（曾用名

23受同一最终控制方控制

“众淼创新科技（青岛）有限公司”）

24海尔集团财务有限责任公司受同一最终控制方控制

25海尔金融保理（重庆）有限公司受同一最终控制方控制

26陕西海富融资租赁有限公司受同一最终控制方控制

27海纳云物联科技有限公司受同一最终控制方控制

28青岛海尔电冰箱有限公司受同一最终控制方控制

29卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司受同一最终控制方控制

30青岛国创智能家电研究院有限公司受同一最终控制方控制

31青岛奥海投资发展有限公司海尔洲际酒店受同一最终控制方控制

32青岛海智云岚科技有限公司受同一最终控制方控制

33海成方数字科技（青岛）有限公司受同一最终控制方控制

34青岛海尔产业发展有限公司受同一最终控制方控制

35青岛酒联网物联科技有限公司受同一最终控制方控制

36青岛食联网科技有限公司受同一最终控制方控制

37重庆宏九医药有限公司受同一最终控制方控制

38上海海毅供应链管理有限公司受同一最终控制方控制

39青岛海尔生物医疗设备有限公司受同一最终控制方控制

40博莹信息科技（上海）有限公司受同一最终控制方控制

41青岛海尔国际贸易有限公司受同一最终控制方控制

42上海塘康企业管理有限公司受同一最终控制方控制

43上海盈康护理院受同一最终控制方控制

7-3-74序号关联方名称主要关联关系

44上海青浦区徐泾镇养护院护理院受同一最终控制方控制

45上海盈康养老院受同一最终控制方控制

46上海青浦区徐泾镇养护院受同一最终控制方控制

5.公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《上市规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为上市公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

公司现任董事、监事、高级管理人员情况详见本补充法律意见书第二部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况”。

6.公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员

根据《上市规则》，直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员为上市公司的关联自然人。

关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹

及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

7.公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在发行人及其

控股企业以外担任董事（独立董事除外）、高级管理人员及直接或间接控制的企业

根据《上市规则》，由公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业，及在发行人及其控股企业以外担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业为公司的关联方。

7-3-758.公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员在发行人及其控股企业以外担任董事（独立董事除外）、高级管理人员及直接或间接控制的企业

根据《上市规则》，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在发行人及其控股企业以外担任董事（独立董事除外）、高级管理人员及直接或间接控制的企业为公司的关联方。

9.其他关联方

根据《上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述关联关系情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为发行人的关联人。报告期内，与发行人发生交易的其他关联方主要如下：

序号关联方名称主要关联关系

1贺灵曾任发行人财务总监，2021年4月25日离职

2刘钢曾任发行人董事、总经理、监事会主席，2021年8月25日离职

3吴雨霞曾任发行人监事，2021年8月26日离职

4聂正钢曾任发行人副总经理，2022年1月10日离职

5张霖曾任发行人监事，2022年4月22日离职

6胡园园曾任发行人董事会秘书，2022年10月28日离职

7谈波曾任发行人财务总监，2023年9月28日离职

8卢军曾任发行人独立董事，2023年9月28日离职

9刘霄仑曾任发行人独立董事，2023年9月28日离职

10唐功远曾任发行人独立董事，2023年9月28日离职

11李奥曾任发行人监事，2023年11月20日离职

12杭州怡康曾受同一最终控制方控制

13长春盈康曾受同一最终控制方控制

14长沙盈康肿瘤曾受同一最终控制方控制

医院有限公司

15长沙协盛康复曾受同一最终控制方控制

医院有限公司

16长沙东协盛医曾受同一最终控制方控制

院有限公司

17长沙海虎医疗公司董事、总经理彭文曾担任董事长

7-3-76序号关联方名称主要关联关系

科技有限公司

（二）关联交易

根据最近三年及一期定期报告、发行人出具的说明、提供的关联交易合同及

对价支付凭证，发行人报告期内与除发行人控股企业以外的其他关联方发生的主要关联交易的情况如下：

1.采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

2024年2023年

关联方关联交易内容2022年2021年

1-3月

安徽海擎信息科技有限公司办公用品采购3.1889.5428.51-海尔（上海）家电研发中心有

产品设计-7.55-18.87限公司青岛海尔生物医疗股份有限

资产采购-4.53-70.00公司

卡奥斯数字科技（青岛）有限智联云系统研

-5.005.0015.00公司发

海尔信息科技（深圳）有限公

采购商品--0.70-司

海智造物联科技有限公司系统研发--6.57-

青岛海尔保险代理有限公司保险服务--3.540.96青岛海尔国际旅行社有限公

商旅服务67.49319.5980.205.87司

青岛海尔物流咨询有限公司物流服务-1.652.21-青岛海尔智能互联科技有限

材料采购---27.33公司青岛海尚海生活服务集团有

物业服务9.9647.0429.09-限公司青岛海永达智慧科技有限公

采购工作餐3.2415.5311.72-司采购医疗器械青岛好品海智信息技术有限

设备、耗材及55.72195.00423.10188.81公司办公用品等

青岛盈海医院有限公司采购药品-10.9243.68-

青岛盈海医院有限公司体检服务-0.0112.30-日日顺供应链科技股份有限

物流服务11.1229.860.84-公司

7-3-772024年2023年

关联方关联交易内容2022年2021年

1-3月

运城医院人力外包服务-35.4335.43-

长沙海虎医疗科技有限公司信息技术服务---20.79

众淼创新科技（青岛）股份有

差旅信息服务0.3335.980.48-限公司卡奥斯工业智能研究院（青采购工程项目29.4373.58--

岛）有限公司青岛国创智能家电研究院有

存货采购-0.89--限公司青岛奥海投资发展有限公司

业务招待0.190.44--海尔洲际酒店

青岛海智云岚科技有限公司业务宣传-10.28--

青岛海尔产业发展有限公司采购工程项目30.1131.91--青岛酒联网物联科技有限公

业务招待-3.72--司

海尔集团财务有限责任公司函证费0.02----

青岛食联网科技有限公司职工福利费0.03---

合计210.80918.45683.34347.63

占采购总额的比例1.34%1.69%1.61%0.95%

注：2024年1-3月数据未经审计，下同。

2.出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

2024年2023年

关联方关联交易内容2022年2021年

1-3月

海尔集团（青岛）金盈控股有

体检收入0.100.510.61-限公司

青岛盈海医院有限公司设备销售--78.69-

盈康医管体检收入---1.86

上海宏浩投资有限公司设备销售--2.61-

运城医院设备销售-31.373.821132.74

长春盈康设备销售--70.80-

长春盈康售后服务-19.2633.02-

长沙东协盛医院有限公司设备销售---351.11

长沙东协盛医院有限公司设备销售---0.52

长沙协盛康复医院有限公司设备销售---142.48

长沙盈康设备销售-9.561006.00-

7-3-782024年2023年

关联方关联交易内容2022年2021年

1-3月

海纳云物联科技有限公司体检收入-0.05--

重庆宏九医药有限公司设备销售-412.05--

青岛海尔电冰箱有限公司服务收入-0.01--

上海海毅供应链管理有限公司服务收入-0.01--青岛海尔生物医疗设备有限公

设备销售-0.35--司

博莹信息科技（上海）有限公

系统开发集成-339.62--司

海尔融资租赁股份有限公司服务收入7.55---

青岛海尔国际贸易有限公司服务收入0.14---

合计7.79812.811195.541628.71

占营业收入的比例0.02%0.55%1.03%1.49%

3.关联受托管理/承包情况

报告期内，发行人及其控股企业不存在委托关联方管理或向关联方出包的情况，发行人及其控股企业关联受托管理/承包情况及各期确认的托管收益/承包收益如下：

单位：万元

受托/

委托方受托方受托/承受托/承

承包托管收益/承包2024年20222021/出包/承包包起始包终止2023年资产收益定价依据1-3月年年方名称方名称日日类型杭州怡康经审

盈康医友谊医杭州2021.092022.03.计的年度营业--16.8921.80

投院怡康.1031

总收入的5%长春盈康经审

盈康医友谊医长春2021.092023.06.计的年度营业-45.88127.9347.94

投院盈康.1407

总收入的5%按照运城医院经审计的年度营业总收入的

盈康医友谊医运城2022.012025.01.比例收取，第一367.481998.512126.48-投院医院.0101年为5%，第二年为4%，第三年为3%上海永永慈医院经审盈康生永慈

慈医院2022.032025.03.计的年度医疗398.661943.941449.15-

命医院.0707投资管总收入（不含财

7-3-79受托/

委托方受托方受托/承受托/承

承包托管收益/承包2024年20222021/出包/承包包起始包终止2023年资产收益定价依据1-3月年年方名称方名称日日类型

理有限政补助收入、营公司业外收入和其他收入）的5%上海盈康护理院经审计的年上海宏上海度医疗总收入

浩投资盈康生盈康2023.102026.10.（不含财政补156.18181.65--有限公命护理.2626

助收入、营业外司院收入和其他收

入）的5%上海青浦区徐上海泾镇养护院护青浦上海塘理院经审计的区徐

康企业盈康生2023.102026.10.年度医疗总收

泾镇99.9089.25--管理有命.2626入（不含财政补养护

限公司助收入、营业外院护收入和其他收理院

入）的5%青岛盈海

盈康医盈康生2024.012027.01.医院每年50万元11.79---

管命.0101有限公司上海盈康养老院经审计的年上海宏上海度养老服务收

浩投资盈康生盈康2024.032027.03.入（不含财政补0.37---有限公命养老.0101

助收入、营业外司院收入和其他收

入）的5%上海青浦区徐上海泾镇养护院经上海塘青浦审计的年度养康企业盈康生区徐2024.032027.03.老服务收入（不

0.48---

管理有命泾镇.0101含财政补助收

限公司养护入、营业外收入院和其他收入）的

5%

（1）受托管理杭州怡康

公司于2021年8月6日召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监

事会第十一次（临时）会议、于2021年8月30日召开2021年第二次临时股东大

7-3-80会，审议通过了《关于签署〈委托管理协议〉的议案》，同意友谊医院与盈康医

投签订《关于杭州怡康中医肿瘤医院有限公司之委托管理协议》和《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》，约定在杭州怡康100%股权和长春盈康100%股权转让交易事项完成后将杭州怡康和长春盈康委托给友谊医院进行管理和运营，托管期限为一年，且自协议生效之日起3年内，如协议任何一方未在委托管理期限届满前提出不再续约，则本协议委托管理期限自动续期1年。

2022年3月31日，友谊医院与盈康医投、杭州怡康签署了《关于对杭州怡康中医肿瘤医院有限公司委托管理事宜的解除协议》，各方同意解除盈康医投将杭州怡康的经营权、管理权委托给友谊医院行使的委托管理事项。本次托管解除后，友谊医院不再受托经营和管理杭州怡康。

（2）受托管理长春盈康如上文所述，2021年8月，友谊医院与盈康医投签订《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》。

公司于2021年12月13日召开第五届董事会第十八次（临时）会议和第五届

监事会第十七次（临时）会议、于2021年12月30日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司签署〈关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协议〉的议案》，同意将委托管理期限由1年变更为3年。

2023年6月7日，友谊医院与盈康医投、长春盈康签署了《关于对长春盈康医院有限公司委托管理事宜的解除协议》，各方同意解除上述委托管理协议及补充协议。本次托管解除后，友谊医院不再受托经营和管理长春盈康。

（3）受托管理运城医院

公司于2021年12月13日召开第五届董事会第十八次（临时）会议和第五届

监事会第十七次（临时）会议、于2021年12月30日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司签署〈关于盈康运城医院有限责任公司之委托管理协议〉的议案》，盈康医投将运城医院委托给友谊医院进行管理和运营，托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。

7-3-81（4）受托管理永慈医院

公司于2022年3月7日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署〈关于上海永慈康复医院之委托管理协议〉的议案》，约定将永慈医院的经营权、管理权委托给公司行使，公司对永慈医院的运营实施管理，托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。

（5）受托管理上海盈康护理院

公司于2023年10月26日召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署〈关于上海盈康护理院之委托管理协议〉的议案》，约定将上海盈康护理院的经营权、管理权委托给公司行使，公司对上海盈康护理院的运营实施管理，托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。

（6）受托管理上海青浦区徐泾镇养护院护理院

公司于2023年10月26日召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署〈关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议〉的议案》，约定将上海青浦区徐泾镇养护院护理院的经营权、管理权委托给公司行使，公司对上海青浦区徐泾镇养护院护理院的运营实施管理，托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。

（7）受托管理青岛盈海医院公司于2024年1月1日与盈康医管、青岛盈海医院签署了《关于青岛盈海医院之委托管理协议》，约定将青岛盈海医院的经营权、管理权委托给公司行使，公司对青岛盈海医院的运营实施管理，托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。

（8）受托管理上海盈康养老院公司于2024年3月1日与上海宏浩投资有限公司、上海盈康养老院签署了《关于上海盈康养老院之委托管理协议》，约定将上海盈康养老院的经营权、管理权

7-3-82委托给公司行使，公司对上海盈康养老院的运营实施管理，托管期限为三年，并

根据协议约定收取相应委托管理费用。

（9）受托管理上海青浦区徐泾镇养护院

公司于2024年3月1日与上海塘康企业管理有限公司、上海青浦区徐泾镇养

护院签署了《关于上海青浦区徐泾镇养护院之委托管理协议》，约定将上海青浦区徐泾镇养护院的一般经营管理权委托给公司行使，公司对上海青浦区徐泾镇养护院的运营实施管理，托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。

4.关联租赁

报告期内，发行人及其控股企业报告期内作为承租人向关联方租赁资产的情况如下：

单位：万元

2024年2023年

租赁资2022年度2021年度

出租人名称承租人1-3月度产种类支付的租金海尔融资租赁

友方医院设备-68.01951.001215.00股份有限公司四川品尧锦物

业管理有限公友谊医院房屋-487.66487.66487.66司租赁资简化处理的短期租赁和出租人名称承租人产种类低价值资产租赁的租金费用青岛海云谷置

盈康生命房屋---4.31业有限公司青岛海云谷置

玛西普房屋---27.89业有限公司青岛海云谷置玛西普（青房屋---42.93业有限公司岛）海尔集团（青岛）金盈控股有盈康生命房屋6.1424.91--限公司海尔集团（青岛）金盈控股有玛西普房屋---28.87限公司海尔集团（青盈康一生医

岛）金盈控股有房屋--93.34-疗投资限公司

注1：友方医院（承租人）与海尔融资租赁股份有限公司（出租人）签订《融资租赁合同》

7-3-83开展融资租赁业务，融资租赁租金及费用总额为3276.01万元，融资租赁期限3年，自

2020年6月至2023年5月。

注2：友谊医院目前的经营场所系从关联方四川品尧锦物业管理有限公司租入，租赁期间为2015年1月1日至2034年12月31日，合同约定每年租金为487.66万元。

注3：盈康生命目前的经营场所系从关联方海尔集团（青岛）金盈控股有限公司经营租入，租赁期间为2024年1月1日至2024年12月31日，合同约定年租金为249112.50元。

注4：报告期内，盈康生命、玛西普、玛西普（青岛）曾向关联方青岛海云谷置业有限公司承租物业，玛西普、盈康一生医疗投资曾向关联方海尔集团（青岛）金盈控股有限公司承租物业，盈康生命曾向关联方东莞创星科技产业园有限公司承租物业，租赁期间较短。

5.关联担保

根据最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人提供的担保合同、

借款合同、于深交所网站公开披露的信息、审议担保事项的相关会议文件、发行

人出具的说明，报告期内，发行人及其控股企业不存在向关联方提供担保的情况，发行人及其控股企业作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元担保是否已担保方担保金额实际借款日实际还款日经履行完毕

盈康医投28000.002020.01.012021.05.06是

2020年1月1日，发行人向交通银行股份有限公司东莞支行借入款项2.8亿

元人民币，借款期限4年，借款利率4.75%，已经于2021年5月6日还清借款。

该长期借款由盈康医投提供连带责任保证，担保期限至2024年8月16日。

6.关联方资金拆借

报告期内，发行人及其控股企业不存在向关联方拆出资金的情况，发行人及其控股企业从关联方拆入资金的情况如下：

单位：万元关联方拆借金额实际借款日实际还款日

盈康医管4000.002021.02.182021.02.19

注：2021年2月18日，广慈医院向盈康医管借入款项4000万元人民币，并于2021年2月19日归还。

7.关联方资产转让、债务重组情况

7-3-84报告期内，发行人及其控股企业与关联方发生的资产转让、债务重组的交易

内容及交易金额如下：

单位：万元

2024年

关联方关联交易内容2023年2022年2021年

1-3月海成方数字星玛康向海成方数字科技（青科技（青岛）岛）有限公司转让其持有的宏-290.00--

有限公司九医药100%股权公司向关联方盈康医管收购

盈康医管---45000.00

广慈医院100%股权星玛康向盈康医投转让其持

盈康医投---4039.26

有的长沙盈康100%股权公司将其对长沙盈康享有的

盈康医投借款本金及全部利息的债权---605.23转让给盈康医投星玛康向盈康医投转让其持

盈康医投---5218.12

有的长春盈康100%股权公司将其对长春盈康享有的

盈康医投借款本金及全部利息的债权---2174.88转让给盈康医投公司向盈康医投转让其持有

盈康医投---134.61

的杭州怡康100%股权公司将其对杭州怡康享有的

盈康医投借款本金及全部利息的债权---7996.84转让给盈康医投

（1）向关联方转让宏九医药100%股权公司于2023年8月28日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于出售重庆宏九医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意星玛康将其持有的宏九医药100%股权转让给公司关联方海成方数字科技（青岛）有限公司。本次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币290万元。2023年9月7日，宏九医药完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

（2）向关联方收购广慈医院100%股权2021年，发行人向关联方盈康医管收购广慈医院100%股权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人

7-3-85报告期内重大资产变化及收购兼并情况”。

（3）向关联方转让长沙盈康100%股权及相关债权

发行人于2021年3月1日召开第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司出售长沙盈康医院有限公司100%股权的议案》和《关于公司签订<债权转让协议>的议案》，同意星玛康将其持有的长沙盈康100%股权、发行人将其对长沙盈康享有的债权转让给盈康医投。本次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币4039.26万元。2021年3月23日，长沙盈康完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

（4）向关联方转让长春盈康100%股权及相关债权

发行人于2021年8月6日召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届

监事会第十一次（临时）会议，于2021年8月30日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售长春盈康医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》，同意星玛康将其持有的长春盈康100%股权、发行人将其对长春盈康享有的债权转让给盈康医投。本次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币5218.12万元。2021年9月14日，长春盈康完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

（5）向关联方转让杭州怡康100%股权及相关债权

发行人于2021年8月6日召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届

监事会第十一次（临时）会议，于2021年8月30日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》，同意发行人向盈康医投转让其持有的杭州怡康100%股权及其对杭州怡康享有的债权。本次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币134.61万元。2021年9月10日，杭州怡康完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

8.关键管理人员薪酬

7-3-862021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，发行人向关键管理人员

支付薪酬，关联交易金额分别为480.17万元、623.46万元、727.65万元及240.33万元。

9.其他关联交易

（1）与海尔集团财务有限责任公司的交易

海尔集团财务有限责任公司现持有编码为 L0049H237020001 的金融许可证，按照《企业集团财务公司管理办法》等法律法规，依法为海尔集团内成员单位办理各类结算及金融服务。

报告期内，发行人及其控股企业与海尔集团财务有限责任公司的关联交易情况如下：

1）存款业务

报告期内，发行人及其控股企业于海尔集团财务有限责任公司的存款发生额及余额如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年期初余额---3252.06

本期合计存入金额---23462.88

本期合计取出金额---26714.94

期末余额----

注：发行人于2021年完成同一控制下收购广慈医院100%股权，2021年期初余额系广慈医院于海尔集团财务有限责任公司的存款余额。

2）利息情况

报告期内，发行人及其控股企业因存款业务与海尔集团财务有限责任公司发生的利息情况如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年7-3-87存款利息收入（扣除---15.76手续费）

报告期内，海尔集团财务有限责任公司向发行人及其控股企业提供的存款等金融服务参照中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会公布的同类金融服务

收费标准执行，且与无关联第三方金融机构向公司提供的类似金融服务以及海尔集团财务有限责任公司向海尔集团内其他企业提供的类似金融服务定价无显著差异。发行人及其控股企业与海尔集团财务有限责任公司关联交易价格公允。

报告期内，发行人及其控股企业逐步减少与海尔集团财务有限责任公司的业务往来。截至2021年末，发行人及其控股企业在海尔集团财务有限责任公司处已无存款。截至2024年3月末，发行人及其控股企业已注销在海尔集团财务有限责任公司开立的全部账户且不再通过海尔集团财务有限责任公司开展相关金融服务业务。发行人对海尔集团财务有限责任公司不存在重大依赖，注销发行人在海尔集团财务有限责任公司的账户不会对发行人生产、经营产生重大不利影响。

（2）商标许可使用

根据发行人出具的说明及提供的合同，报告期内，发行人与关联方发生的商标许可使用情况如下：

发行人与海尔集团（青岛）金盈控股有限公司于2023年3月17日签订了《商标使用许可合同》，约定海尔集团（青岛）金盈控股有限公司将《商标使用许可合同》附件列示的26项注册商标以普通许可使用的形式许可发行人及其控股企业使用。商标的使用范围为对外宣传、推荐产品活动等，许可期限为自许可商标注册日期起至许可商标注册届满日期，本许可为无偿许可。

10.关联方应收应付款项

根据最近三年及一期定期报告、发行人出具的说明及提供的相关业务合同，发行人报告期内与关联方发生应收、应付款项的情况如下：

（1）应收款项

7-3-88报告期各期末，发行人应收关联方款项的账面余额如下：

单位：万元

2024年3月2023年12月2022年122021年12

项目名称关联方

31日31日月31日月31日

应收账款长沙盈康--113.68-长沙协盛康复医院

应收账款--50.50144.90有限公司长沙东协盛医院有

应收账款--119.03396.75限公司长沙东协盛医院有

应收账款---0.59限公司

应收账款长春盈康--230.1914.58

应收账款运城医院2509.622119.532254.07384.00上海永慈医院投资

应收账款---30.00管理有限公司

应收账款永慈医院1458.272060.571536.10-上海宏浩投资有限

应收账款--2.95-公司青岛盈海医院有限

应收账款12.50-80.59-公司

海尔集团（青岛）

应收账款--0.61-金盈控股有限公司

应收账款宏九医药265.60465.60--

应收账款上海盈康护理院358.10192.55--上海青浦区徐泾镇

应收账款200.5194.61--养护院护理院

应收账款上海盈康养老院0.39---上海青浦区徐泾镇

应收账款0.51---养护院应收账款青岛海尔生物医疗

0.020.40--

设备有限公司应收账款博莹信息科技（上-180.00--

海）有限公司海尔融资租赁股份

应收账款5.00---有限公司四川品尧锦物业管

预付账款---487.66理有限公司青岛盈海医院有限

预付账款--54.60-公司安徽海擎信息科技

预付账款6.462.63--有限公司其他应收

长春盈康---50.81款

7-3-892024年3月2023年12月2022年122021年12

项目名称关联方

31日31日月31日月31日

其他应收

杭州怡康---23.11款其他应收海成方数字科技

290.00290.00--款（青岛）有限公司一年内到海尔融资租赁股份

期的非流--300.00-有限公司动资产长期应收海尔融资租赁股份

---300.00款有限公司其他非流青岛海尔智能互联

动资产/---6.71科技有限公司预付账款

（2）应付款项

报告期各期末，发行人应付关联方款项的账面余额如下：

单位：万元

2024年3月2023年12月2022年12月2021年12月

项目名称关联方

31日31日31日31日

青岛盈海医院有限

应付账款--43.68-公司青岛好品海智信息

应付账款55.2420.9149.3267.05技术有限公司

合同负债运城医院738.68738.68279.56-其他应付

盈康医管13434.7413434.7418305.3622050.00款其他应付青岛好品海智信息

--11.200.47款技术有限公司其他应付青岛海尔物流咨询

--0.81-款有限公司其他应付青岛海尔国际旅行

20.2144.327.92-

款社有限公司其他应付卡奥斯数字科技（青--5.00-

款岛）有限公司

其他应付海尔集团（青岛）金

151.03156.22101.74-

款盈控股有限公司其他应付青岛酒联网物联科

3.723.72--

款技有限公司其他应付海尔集团财务有限

0.02---

款责任公司一年期内海尔融资租赁股份

到期的非--333.30888.39有限公司流动负债

7-3-902024年3月2023年12月2022年12月2021年12月

项目名称关联方

31日31日31日31日

一年内到四川品尧锦物业管

期的非流367.85286.58271.74257.67理有限公司动负债四川品尧锦物业管

租赁负债3365.303396.313682.884442.29理有限公司海尔融资租赁股份

租赁负债---333.30有限公司

11.关联方承诺

根据发行人分别于2021年5月24日、2021年9月29日、2021年10月15日与盈康医管签订的《业绩补偿协议》《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之业绩补偿协议补充协议》《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之业绩补偿协议补充协议

（二）》，盈康医管承诺情况如下：

“（1）本次交易业绩承诺的承诺年度为2021年度、2022年度、2023年度、

2024年度连续四个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。

（2）广慈医院2021年度、2022年度、2023年度、2024年度经公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币3744.64万元、

4867.92万元、5931.96万元、7042.92万元。

（3）双方同意，*承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内广慈医院在业绩承诺期内获得盈康生命提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本；若存在盈康生命在业绩承诺期内以自有资金投入广慈医院的情形也应剔除因该等投入而减少的资金成本（资金成本为盈康生命已投入资金的利息，利息按照中国人民银行同期银行贷款的基准利率计算）；*承诺净利润、实际净利润的计算应剔除对广慈医院员工实施股权激励（如实施）而产生的激励费用。

（4）如广慈医院在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当

期期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行补偿。盈康医管当期业绩承诺应补偿7-3-91金额=（广慈医院截至当期期末累计承诺净利润–广慈医院截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价款

–盈康医管累积已补偿金额。

每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。

如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即盈康医管无需向公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。

（5）在业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务

所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）广慈医院进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额＞盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿公司，广慈医院减值应补偿金额=广慈医院期末减值额–盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。

（6）盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议应承担的广慈医院减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》约定获得的股权转让对价。”根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司 2021 年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（XYZH/2022GZAA30146）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司2022年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（和信专字（2023）第000113号）和《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司2023年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（和信专字

（2024）第000179号），盈康医管对业绩承诺资产2021年度、2022和2023年度

年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形。

（三）发行人关联交易决策程序及公允性

经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保决策制度》以及《关联交易管

7-3-92理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。

根据发行人报告期内的上述关联交易合同、对价支付凭证、发行人报告期内

关联交易有关的会议文件资料、独立董事发表的事前认可意见和独立意见及发行

人出具的说明，上述报告期内发行人与关联方发生的关联交易，均已按照相关法律法规的要求和程序履行了审批程序，关联交易决策程序合法、有效。发行人不存在对关联方的重大依赖，与关联方之间发生的交易具有合理的商业背景，关联交易定价遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在通过关联交易损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形。

基于上述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易符合发行人实际经营需求，存在必要性和合理性，上述关联交易已履行了必要审议程序及信息披露义务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺或措施

1.制定并完善相关制度

发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公司治理文件中对关联交易的决策程序作出了规定。报告期内，发行人与关联方发生的关联交易均履行了必要的决策程序和信息披露义务。

2.关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范与发行人之间可能发生的关联交易，发行人控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团于2019年1月23日出具了《关于减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易的承诺函》，承诺：

7-3-93“本次权益变动1完成后受让方将采取如下措施减少和规范关联交易：（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证

按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

若违反上述承诺，受让方及其实际控制人海尔集团将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

2021年，发行人从关联方盈康医管收购广慈医院100%股权，交易对方盈康医管及发行人控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团再次出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其中控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团的承诺如下：

“1.本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。2.本次交易完成后，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。3.在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有

合理原因的关联交易，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将与上市公

1“本次权益变动”是指2019年3月公司控股股东、实际控制人发生变更。

7-3-94司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的

关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。4.承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”交易对方盈康医管的承诺如下：

“1.本次交易完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。2.本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”本所认为，发行人控股股东、实际控制人、盈康医管出具的上述关于减少和规范关联交易的承诺内容合法、有效。

（五）同业竞争

根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统、企查查，2019年3月，发行人的控股股东变更为盈康医投，实际控制人变更为海尔集团。截至本补充法律意见书出具日，盈康医投和海尔集团控制的除发行人及其控股企业以外的其他医院、护理院、养老院与发行人医疗服务板

块业务存在一定的同业竞争，相关同业竞争情况及解决情况详见本补充法律法律意见书第一部分《审核问询函》问题2之“（一）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展”。

（六）避免同业竞争的承诺

海尔集团在成为公司实际控制人前即有医疗服务相关业务，为解决及避免同

7-3-95业竞争、更好地维护中小股东的利益，公司控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团于2019年1月23日出具了《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，详见本补充法律法律意见书第一部分《审核问询函》问题2之“（一）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展”。

综上，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他主体之间同业竞争问题的形成具有一定的历史原因，发行人控股股东、实际控制人作出的上述关于避免同业竞争的承诺不违反法律、法规的规定，发行人已依照相关法律法规的规定进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）自有房屋和自有土地

根据发行人出具的说明、提供的不动产权证、自然资源主管部门或不动产登

记机构出具的不动产登记信息，补充事项期间，发行人及其控股企业新增1项自有房屋，具体情况如下：

序权利他项

权属证书编号坐落用途建筑面积（㎡）号人权利

渝（2024）九龙坡九龙坡区华龙大友方零售商业用

1区不动产权第道189号7幢附307.82无

医院地/商业服务

000063616号2-1号

本所认为，发行人及其控股企业拥有的上述不动产权已取得权属证书，不存在重大权属纠纷。

（二）租赁物业

根据发行人提供的房屋租赁合同、转租同意书、不动产权证、房屋租赁凭证、

发行人出具的说明、境外法律意见书，补充事项期间，发行人及其控股企业新增

7-3-96或续租的自第三方承租的主要用于生产、经营及办公的物业共4项，具体情况如

下：

序承租租赁面积出租人位置租赁期限用途

号 人 （m2）广东省深圳市宝安区石岩

优尼深圳星城物业街道石龙社区工业二路1号2021.04.26-生产、

14500

器械管理有限公司星城物业·惠科平板显示产2025.04.25办公

业园厂房8栋1-2楼广东省深圳市宝安区石岩

优尼深圳星城物业街道石龙社区工业二路1号2023.04.26-

21000库房

器械管理有限公司星城物业·惠科平板显示产2025.04.25业园厂房8栋6楼西面深圳市汉海达深圳市光明区玉塘街道玉

圣诺2021.04.01-

3物业管理有限律社区第七工业区汉海达1956厂房

医疗2025.12.31公司科技创新园第1栋202深圳市汉海达深圳市光明区玉塘街道玉圣诺

4物业管理有限律社区第七工业区汉海达

2021.04.01-

2380厂房

医疗2025.12.31公司科技创新园第1栋203

第3至4项租赁物业，系原租赁物业到期后的续租，该等租赁物业存在的瑕

疵详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（二）租赁物业”，第1、

2项租赁物业系补充事项期间新增，存在租赁物业实际用途与证载用途不一致的情况，具体如下：

第1、2项租赁物业对应的粤（2016）深圳市不动产权第0194665号不动产权

证书附记载明“本宗地只能用于政府批准用地时确定的智能充电器项目”，根据发行人出具的说明，该等租赁物业实际用于医疗器械设备及耗材的生产、库房等。

《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”第八十一条规定：“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资

7-3-97源主管部门责令交还土地，处以罚款。”《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的房屋不得出租……（三）违反规定改变房屋使用性质的”，第二十一条规定：“违反本办法

第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款。”如前文所述，根据《中华人民共和国土地管理法》《商品房屋租赁管理办法》的规定，出租人存在被主管部门责令交还租赁物业土地使用权的风险。

根据发行人于深交所网站公开披露的信息、发行人出具的说明、提供的股权

转让协议，优尼器械为发行人于2023年11月30日收购而来，盈康一生医疗器械（深圳）收购优尼器械时，转让方（张文国、周家杰、尹丽、李东成、谢萍萍）已在签署的交易文件中作出承诺，同意就目标集团（优尼控股合并报表范围内全部实体，包括优尼器械）租赁的办公、生产研发场所及库房（不动产权证书编号

为粤（2016）深圳市不动产权第0194665号），若未来因租赁合同无法续期、租

赁物业用途不符合土地用途/项目限制或其他交割日前已经存在的情况导致目标集

团无法持续使用租赁物业或受到行政处罚，由转让方承担相关损失与费用。

根据发行人出具的说明，如果因瑕疵租赁导致上述物业无法继续使用，将及时在原租赁物业周边寻找替代性租赁物业。就前述租赁物业存在的问题，发行人的控股股东盈康医投出具了《青岛盈康医疗投资有限公司关于盈康生命科技股份有限公司及其控股企业租赁物业相关事项的承诺函》，承诺：“若发行人或其控股企业因本次发行前存在的租赁物业瑕疵导致无法继续使用该等租赁物业需要另

寻租赁场所进行搬迁并遭受经济损失，或因上述租赁物业瑕疵受到任何政府部门的相关行政处罚、整改要求或第三方追索而遭受经济损失，本公司将无条件全额承担发行人或其控股企业产生的上述搬迁费用及罚款、赔偿金等相关经济损失，保证发行人及其控股企业不会因此受到任何损失。”综上，本所认为，若发行人及其控股企业因上述租赁瑕疵无法继续使用租赁

7-3-98物业，发行人可以在相同区域内找到替代性租赁物业，且发行人的控股股东已经

出具了相关承诺，因此上述租赁物业存在的瑕疵不构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）在建工程

根据发行人出具的说明、提供的国有建设用地使用权出让合同、建设用地规

划许可证、土地证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、企业投资项目

备案、自然资源主管部门或不动产登记机构出具的不动产登记信息，补充事项期间，发行人的在建工程情况未发生变化。

（四）知识产权

1.注册商标

根据发行人出具的说明、提供的注册商标证明文件、国家知识产权局商标局出

具的商标档案并经本所律师查询商标局网站，补充事项期间，发行人及其控股企业新增3项境内注册商标。

根据发行人出具的说明、境外法律意见书，并经本所律师查询美国专利商标局官方网站（https://www.uspto.gov/）、欧盟知识产权局官方网站（https://www.euipo.europa.eu），补充事项期间，发行人及其控股企业新增 1 项境外注册商标，续展

1项境外注册商标。

上述商标的具体情况详见本补充法律意见书“附件二：补充事项期间发行人及其控股企业新增或续展注册商标情况”。

2.专利

根据发行人出具的说明、提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》

并经本所律师查询专利信息查询网站，补充事项期间，发行人及其控股企业新增

31项专利。

上述专利的具体情况详见本补充法律意见书“附件三：补充事项期间发行人

7-3-99及其控股企业新增专利情况”。

3.计算机软件著作权

根据发行人出具的说明、提供的软件著作权登记证书，并经本所律师查询中国版权保护中心网站，补充事项期间，发行人及其控股企业新增11项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权的具体情况详见本补充法律意见书“附件四：补充事项期间发行人及其控股企业新增计算机软件著作权情况”。

4.主要域名

根据发行人出具的说明、提供的域名证书，并经本所律师查询 ICP/IP 地址/域名信息备案系统，补充事项期间，发行人及其控股企业未新增已备案域名。

综上，本所认为，截至报告期末，发行人及其控股企业依法拥有上述知识产权。

（五）对外投资

根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师查询企查查、国家企业信用信

息公示系统，补充事项期间，发行人新增3家境内控股企业，具体情况如下：

1.盈康一生数字科技（青岛）

名称盈康一生（青岛）数字科技有限公司

统一社会信用代码 91370222MADB031Q8P类型其他有限责任公司山东省青岛市高新区河东路368号蓝色生物医药产业园4住所

号楼 101D 房间法定代表人郭凌宇注册资本2000万元成立日期2024年01月19日营业期限2024年01月19日至无固定期限

一般项目：大数据服务；数字文化创意内容应用服务；第经营范围一类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询7-3-100服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器

械租赁；专用设备修理；风机、风扇销售；特种陶瓷制品销售；电子产品销售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；实验分析仪器销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；电子元器件批发；医学研究和试验发展；通用设备修理；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东名称持股比例（%）股权结构盈康一生医疗投资70其他股东30

2.优尼器械

名称优尼麦迪克器械（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91440300326621974N类型有限责任公司住所深圳市南山区招商街道南海大道美年广场3栋603室法定代表人张文国注册资本2500万元成立日期2015年03月06日营业期限2015年03月06日至2030年03月06日

一般经营项目是：电子产品、仪器、仪表、机电设备、制

冷设备、计算机及其配件、电脑周边设备、打印设备、实

验室设备的研发、销售；经营进出口业务。

经营范围 许可经营项目是：显微外科手术器械、医用 X 射线附属

设备及部件、医用电气设备、医用高分子材料及制品、注

射穿刺类医用设备、医用电子仪器设备的研发、生产和销售。

股东名称持股比例（%）股权结构

优尼控股98.4

7-3-101盈康一生医疗器械（深圳）1.12

其他股东0.48

3.优尼控股

名称深圳优尼麦迪克控股有限公司

统一社会信用代码 91440300326301479J类型有限责任公司住所深圳市南山区招商街道南海大道美年广场3栋603室法定代表人王红坤注册资本3000万元成立日期2014年12月30日营业期限2014年12月30日至2034年12月30日

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；

投资管理；投资咨询；经济信息咨询；股权投资。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项经营范围目除外）。

许可经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程施工。

股东名称持股比例（%）

股权结构盈康一生医疗器械（深圳）70其他股东30

根据发行人出具的说明、提供的工商档案并经本所律师查询企查查、国家企

业信用信息公示系统，发行人上述境内控股企业均依法设立且有效存续。

（六）主要生产经营设备

根据最近三年审计报告及发行人出具的说明，并经本所律师通过抽查部分主要设备购买合同、发票等方式核查，截至报告期末，发行人及其境内控股企业拥有的主要生产经营设备包括医疗设备、生产设备、办公及其他设备、运输工具等。

（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据发行人出具的说明、提供的合同、最近三年审计报告，补充事项期间，发行人及其控股企业就其拥有所有权的主要财产，不存在新增担保或其他权利受

7-3-102到限制的情况；除本补充法律意见书披露的租赁物业瑕疵外，发行人及其控股企

业就其拥有使用权的主要财产，在使用权方面亦不存在新增权利受限制的情况。

综上，本所认为，补充事项期间，除本补充法律意见书另有说明的情形外，发行人主要财产不存在新增被抵押、质押及其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1.重大采购合同

根据发行人出具的说明、提供的合同，补充事项期间，发行人及其境内控股企业新增已履行的和正在履行的合同金额在500万元以上的采购合同主要情况如

下：

序合同金额合同签合同主体合同对方合同名称采购标的号（万元）署日期北京时越《医疗设备采购腹腔内窥镜手术系星玛康（青共图医疗合同统（规格型号2024.03.1 1140 岛） 设备有限 （TL202403260 MP1000，生产厂家 18公司0155）》为精锋）

2.重大销售合同

根据发行人出具的说明、提供的合同，补充事项期间，发行人及其境内控股企业新增已履行的和正在履行的合同金额在1000万元以上的销售合同主要情况

如下：

序合同金额合同签合同主体合同对方合同名称销售标的号（万元）署日期河南奇舟《购销合同书腹腔内窥镜手术系星玛康1 医疗器械 （TL202403260 统（规格型号

2024.03.

1200（青岛）18有限公司 0158）》 MP1000）

3.银行授信合同

根据发行人出具的说明、提供的合同，补充事项期间，发行人及其境内控股

7-3-103企业新增正在履行的银行授信合同情况如下：

授信金额序号合同编号合同名称授信申请人授信人授信期限（万元）

2023年信招商银行股

1字第21231《授信协议》盈康生命份有限公司

2023.12.21-

20000

2026.12.20

126号青岛分行

4.借款合同

根据发行人出具的说明、提供的合同、发行人于深交所网站公开披露的信息、

中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至报告期末，发行人及其境内控股企业正在履行的金额在5000万元以上的借款合同主要情况如下：

合同金额序号借款人出借人借款期限担保方式（万元）中国建设银行股份

盈康一生医疗2023.10.27-203盈康生命提供

1有限公司青岛海尔45000

科技3.10.27连带责任保证路支行招商银行股份有限

盈康生命2023.12.22-202210000/

公司青岛分行4.12.22

招商银行股份有限2023.07.18-202

3盈康生命5000/

公司青岛分行4.07.18注：就上表第2、3项借款，系盈康生命与招商银行股份有限公司青岛分行签订的《授信合同》（2023年信字第21231126号）项下流动资金贷款。

经核查，本所认为，发行人及其境内控股企业上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。

（二）侵权之债如本补充法律意见书第二部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”部分所述，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债。此外，根据发行人最近三年审计报告、发行人出具的说明、发行人及其境内控股企业所在地相关政府主管部门出具的证明文件、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在发行人及其境内控股企业所在地县级以上政府主管部门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执

行人名单信息公布与查询平台、人民法院公告网等公开网站查询，截至报告期末，

7-3-104发行人不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的且对发行人生产经营

造成重大不利影响的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与其关联方之间的重大债权债务及担保情况详见本补充法律意见书第二部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”，除本补充法律意见书已披露的内容外，截至报告期末，发行人与其关联方（不含发行人的控股企业）之间不存在其他重大债权、债务关系；发行人不存在向关联方提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和应付款

根据发行人最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

根据最近三年及一期定期报告、发行人于深交所网站公开披露的信息、发行

人出具的说明，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、变更注册资本的行为，未发生构成上市公司重大资产重组的资产变化及收购兼并的情况，不存在正在实施或对其有约束力的拟实施的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

根据发行人提供的股东大会、董事会决议文件、公司章程、工商档案以及发

行人于深交所网站公开披露的信息，补充事项期间，发行人《公司章程》的修改情况如下：

2023年12月28日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中董监高转让所持公司股份的限

7-3-105制、控股股东及实际控制人的诚信义务、公司对外担保的审议程序、股东大会特

别决议事项、董事会会议召开方式、独立董事职权等条款进行了修改。

经核查，本所认为，补充事项期间，公司章程的修改均已履行了法定程序，符合法律法规及《公司章程》的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、补充事项期间的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议记

录、会议决议等文件资料及发行人出具的说明，发行人具有健全的组织机构；发行人制定了符合相关法律、法规和规范性文件要求的股东大会、董事会、监事会

议事规则；补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化

根据发行人提供的工商档案、股东大会、董事会决议文件以及发行人于深交

所网站公开披露的信息，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：

2023年11月20日，李奥因个人原因辞去公司监事职务。同日，发行人召开

职工代表大会，经与会职工代表审议，同意补选李超峰为公司第六届监事会职工代表监事。

（二）发行人的独立董事制度2023年12月28日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于修改<独立董事工作制度>的议案》，经核查，本所认为，发行人现行《公司章程》及相

7-3-106关议事规则中有关独立董事的职权范围的规定不存在违反相关法律、行政法规的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股企业执行的主要税种、税率

根据发行人最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告及发行人出具的说明，发行人及其控股企业于报告期内执行的主要税种和税率如下：

1.流转税及附加税费

税种计税依据2024年1-3月2023年2022年2021年

16%、13%、增值税应税货物及劳务13%、6%13%、6%13%、6%

6%

城市维护建设税应纳流转税额5%-7%

教育费附加应纳流转税额3%

地方教育费附加应纳流转税额2%

2.不同企业所得税税率纳税主体说明

纳税主体名称2024年1-3月2023年2022年2021年盈康生命25%25%25%25%

玛西普15%15%15%15%

联邦税21%+州联邦税21%+州联邦税21%+州联邦税21%+州盈康国际税税税税

友谊医院15%15%15%15%

星玛康25%25%25%25%

友方医院15%15%15%15%

玛西普（青岛）25%25%25%25%

香港国谊16.50%16.50%16.5%16.5%

联邦税21%+州联邦税21%+州联邦税21%+州联邦税21%+州美国星河税税税税盈康一生医疗器

25%25%25%25%械（青岛）

7-3-107纳税主体名称2024年1-3月2023年2022年2021年

星玛康（青岛）25%25%25%25%

宏九医药-20%20%25%盈康一生医疗投

25%25%25%25%

资

广慈医院25%25%25%25%

盈康医疗（深圳）25%25%25%25%

盈康生命（银川）20%20%20%-

爱里科森25%25%25%-盈康一生医疗科

25%25%25%-

技

圣众投资25%25%25%-

圣诺医疗15%15%15%-深圳爱山软件有

-20%20%-限公司

深圳悦美15%15%15%-

杭州鼎诺20%20%20%-盈康一生医疗器

25%25%--械（深圳）

通达易15%15%--盈康一生医疗服

25%25%--

务

深圳海盈康25%25%--

优尼控股25%25%--

优尼器械15%15%--盈康一生数字科

25%---技（青岛）

杭州怡康---25%

长春盈康---25%

长沙盈康---25%成都海盈康投资

--25%25%有限公司

盈康智（成都）医

---25%疗科技有限公司

盈康速（成都）医

---25%疗科技有限公司

海盈康（成都）医

疗设备销售有限--25%25%公司

7-3-108纳税主体名称2024年1-3月2023年2022年2021年

玛西普（成都）医

---25%疗设备有限公司

盈康众（成都）医

---25%疗科技有限公司成都盈康质子医

---25%疗科技有限公司

盈康生命（青岛）

医疗服务有限公--25%25%司

玛西普英菲尼全联邦税21%+州联邦税21%+州

--球公司税税

本所认为，发行人及其控股企业于报告期内执行的主要税种和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）税收优惠

根据发行人提供的税收优惠证明文件、最近三年审计报告、最近三年及一期

定期报告、发行人于深交所网站公开披露的信息及发行人出具的说明、相关税务

主管部门的通知公告，补充事项期间，发行人及其境内控股企业更新1项享受的主要税收优惠，具体如下：

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号），企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。玛西普于2023年12月12日取得《高新技术企业证书》（证书编号 GR202344206969），圣诺医疗于 2023 年 11 月 15 日取得《高新技术企业证书》（证书编号 GR202344206004），优尼器械于 2021 年 12 月 23 日取得《高新技术企业证书》（证书编号 GR202144200486）。上述公司享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的企业所得税税率缴纳企业所得税。

基于上述，本所认为，发行人及其境内控股企业于报告期内享受的上述税收优惠合法、合规。

（三）财政补贴

7-3-109根据发行人最近三年审计报告、相关税务主管部门的通知公告、银行回单、记账凭证及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股企业于报告期内获得的单笔金额在100万元以上的重大财政补贴情况未发生变化。

（四）发行人及其控股企业报告期依法纳税情况

根据发行人最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人于深交所

网站公开披露的信息及发行人出具的说明、发行人及其境内控股企业所在地的税

务机关出具的证明、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询发行人及其境内控股企业所在地县级以上税务局网站，发行人及其境内控股企业报告期内依法纳税，不存在重大税收违法违规或重大税务处罚的情形。

根据《香港国谊法律意见书》，报告期内，香港国谊“……无税务方面的违法违规问题”；根据《美国星河法律意见书》，报告期内，美国星河“已遵守所有适用的税务法律法规，不存在公司应缴纳但未及时缴纳的任何联邦、州、县、地方或外国到期税款1”；根据《盈康国际法律意见书》，盈康国际“自2020年至本意见书出具日，公司合法经营其业务，并为经营取得了必要的政府批准，没有违反包括但不限于劳动法、保险法、环境与安全法、税法、海关法、知识产权法、消费者保护法和数据隐私法等法律法规的规定或因此而受到任何行政处罚的记录。

公司也没有因违反产品质量相关法律而导致任何重大侵权诉讼或受到行政处罚2”。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）环境保护

根据发行人最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人于深交所

1 原文系“Starmap has complied with all applicable tax laws and regulations and there is no federal state countylocal or foreign taxes due and payable by the Company which has not been timely paid.”

2 原文系“From the year 2020 to the date of this Opinion Letter the Company has legitimately operated its businesswith necessary government approval for the operation and without any record of violating the provisions of laws

and regulations including but not limited to the labor law insurance law environment and safety law tax law

customs law intellectual property law consumer protection law and data privacy law or as a consequence exposing

itself to any administrative penalty. The company has also not engaged in any major infringement lawsuits orreceived administrative penalties resulting from violations of product quality-related laws.”

7-3-110网站公开披露的信息及发行人出具的说明、提供的发行人及其境内控股企业所在

地县级以上生态环境部门出具的证明、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询发行人及其境内控股企业所在地县级以上生态环境局网站，发行人及其境内控股企业报告期内未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规而受到主管环保部门的行政处罚。

根据《香港国谊法律意见书》，报告期内，香港国谊“……没有发现该公司有任何诉讼纠纷或任何刑事检控的定罪或罚款记录，涉及环境保护方面的违法违规问题”；根据《美国星河法律意见书》，美国星河“自2019年至今，公司合法经营其业务，并为经营取得了必要的政府批准，没有违反包括但不限于劳动法、保险法、环境与安全法、税法、海关法、知识产权法、消费者保护法和数据隐私法等法律法规的规定或因此而受到任何行政处罚的记录1”；根据《盈康国际法律意见书》，盈康国际“自公司成立至本意见书出具日，公司在日常运营中遵守所有适用的当地环境法律法规，未经历过任何严重的环境污染或事件，也未被发现严重违反任何环境法律法规2”。

（二）发行人产品质量和技术监督标准

根据发行人最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人及其境内控股企业所在地县级以上市场监督管理部门出具的证明、《信用报告（无违法违规证明版）》、发行人于深交所网站公开披露的信息及发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人及其境内控股企业所在地县级以上市场监督管理局网站，发行人及其境内控股企业报告期内不存在因违反质量和技术监督管理有关法律法规而受到主管质量监督部门行政处罚的情形。

1 原文系“From the year 2019 to now the Company has legitimately operated its business with necessarygovernment approval for the operation and without any records of violating the provisions of laws and regulations

including but not limited to the labour law insurance law environment and safety law tax law customs law

intellectual property law consumer protection law and data privacy law or as a consequence exposing itself to anyadministrative penalty.”

2 原文系“From the Company's formation to the date of this Opinion Letter the Company has complied with allapplicable local environmental laws and regulations in its day-to-day operations and has never experienced any

serious environmental pollution or event and has never been found in serious violation of any environmental lawsand regulations.”

7-3-111十八、发行人募集资金的运用

根据发行人于深交所网站公开披露的信息、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的运用未发生变化。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股企业

1.诉讼、仲裁

根据发行人提供的诉讼、仲裁相关的法律文书、发行人出具的说明，并经本所律师在发行人及其境内控股企业所在地县级以上政府主管部门网站、中国裁判

文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布

与查询平台、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、12309中

国检察网等公开网站查询，截至报告期末，发行人及其境内控股企业不存在尚未了结或可以预见的金额超过500万元的重大诉讼、仲裁事项。

根据《香港国谊法律意见书》，“本行于2024年4月24日在香港就该公司（香港国谊）进行了诉讼搜索（搜索结果见附件二），截至2024年3月31日，没有发现该公司（香港国谊）在香港涉及任何重大诉讼程序的记录，其中包括无任何股权的纠纷或股权的诉讼记录”；根据《美国星河法律意见书》，报告期内，“美国星河没有任何未决诉讼或仲裁1”；根据《盈康国际法律意见书》，报告期内，“公司（盈康国际）没有任何未决诉讼或仲裁2”。

综上，截至报告期末，发行人及其控股企业不存在尚未了结或可以预见的金额超过500万元的重大诉讼、仲裁事项。

2.行政处罚

1 原文系“Starmap does not have any outstanding litigation or arbitration currently pending.”

2 原文系“The Company does not have any outstanding litigation or arbitration currently pending.”7-3-112根据发行人及其境内控股企业所在地相关政府主管部门出具的证明文件、《信用报告（无违法违规证明版）》、主管机关出具的处罚文书、发行人出具的说明，并经本所律师在发行人及其境内控股企业所在地县级以上政府主管部门网站、国

家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开网站查询，补充事项期间，发行人及其境内控股企业新增行政处罚情况如下：

序处罚被罚企业处罚机关处罚文号处罚事由处罚内容号时间

（1）逾期未申报所属期

2022年第四季度企业所

得税且未在责令限期改正通知规定的期限内改

国家税务总正；（2）逾期未申报所局厦门火炬属期2023年1月及所属厦火税简罚

1通达易

2023.

高技术产业期2023年3月增值税、罚款150元

[2023]1102号12.04

开发区税务城市维护建设税、教育费

局附加、地方教育附加；（3）以及逾期未申报所属期

2023年1月至3月企业所得税、印花税（购销合同）国家税务总局厦门火炬逾期未申报所属期2018厦火税简罚2通达易高技术产业年月个人所得税（工资罚款元

2023.

950

[2023]1104号12.05开发区税务新金所得）局未经审查发布医疗广告；发布含有涉及利用成都市锦江

成锦市监罚患者、卫生技术人员的2023.

3友谊医院区市场监督罚款16万元

[2023]340号名义、形象作证明以及12.05管理局

说明治愈率、有效率等内容的医疗广告《发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定：

“2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节

严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。

7-3-113根据上述规定，本所认为，发行人及其境内控股企业受到上述行政处罚的情

形不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不属于《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍，具体如下：

（1）关于第1项处罚

通达易因（1）逾期未申报所属期2022年第四季度企业所得税且未在责令限

期改正通知规定的期限内改正；（2）逾期未申报所属期2023年1月及所属期2023年3月增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加；（3）以及逾期未申报所属期2023年1月至3月企业所得税、印花税（购销合同），违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局于2023年12月4日出具《税务行政处罚决定书（简易）》（厦火税简罚[2023]1102号），决定对通达易作出罚款150元的行政处罚。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

通达易上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共

利益的重大违法行为，主要理由如下：

(i) 上述 150 元罚款趋近于罚则的金额下限，且不属于“情节严重”的情形；

(ii) 通达易已于 2023 年 12 月 5 日向国家税务总局厦门火炬高技术产业开

发区税务局及时足额缴纳了罚款，并于2023年2月6日、2023年2月

16日、2023年4月18日、2023年4月21日就上述税款办理了纳税申报，对违法行为予以纠正。上述违法行为轻微且罚款金额较小，未造成恶劣的社会影响。

7-3-114综上所述，通达易的上述违法行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》

所认定的重大违法行为。

（2）关于第2项处罚

通达易因逾期未申报所属期2018年9月个人所得税（工资薪金所得），且未在责令限期改正通知规定的期限内改正，违反了《中华人民共和国税收征收管理

法》第六十二条的规定。国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局于2023年12月5日出具《税务行政处罚决定书（简易）》（厦火税简罚[2023]1104号），决定对通达易作出罚款50元的行政处罚。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

通达易上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共

利益的重大违法行为，主要理由如下：

(i) 上述 50 元罚款趋近于罚则的金额下限，且不属于“情节严重”的情形；

(ii) 通达易已于 2023 年 12 月 5 日向国家税务总局厦门火炬高技术产业开

发区税务局及时足额缴纳了罚款，并已于2018年12月25日就上述税款办理了纳税申报，对违法行为予以纠正。违法行为轻微且罚款金额较小，未造成恶劣的社会影响。

综上所述，通达易的上述违法行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》所认定的重大违法行为。

（3）关于第3项处罚

友谊医院因（1）未经审查发布医疗广告，违反了《中华人民共和国广告法》

7-3-115第四十六条、《医疗广告管理办法》第三条的规定；（2）发布含有涉及利用患者、卫生技术人员的名义、形象作证明以及说明治愈率、有效率等内容的医疗广告，违反了《中华人民共和国广告法》第十六条、《医疗广告管理办法》第七条的规定，成都市锦江区市场监督管理局于2023年12月5日出具《行政处罚决定书》（成锦市监罚[2023]340号），决定对友谊医院作出罚款16万元的行政处罚。

根据《中华人民共和国广告法》第五十八条的规定，有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请：（一）违反本法第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广告的；……

（十四）违反本法第四十六条规定，未经审查发布广告的。

友谊医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公

共利益的重大违法行为，主要理由如下：

(i) 《行政处罚决定书》（成锦市监罚[2023]340 号）未认定友谊医院上述

行为属于《中华人民共和国广告法》第五十八条规定的情节严重的情形；

(ii) 友谊医院已于 2023 年 12 月 7 日向成都市锦江区财政局及时足额缴纳罚款，并停止发布相关广告，上述违法行为轻微，且未造成恶劣的社会影响。

综上所述，友谊医院的上述违法行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》所认定的重大违法行为。

此外，根据《香港国谊法律意见书》，“本行于2024年4月24日在香港就该公司（香港国谊）进行了诉讼搜索（搜索结果见附件二），截至2024年3月31日，没有发现（香港国谊）在香港涉及任何其它重大诉讼程序或任何行政处罚，7-3-116或因被香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼的记录。”；根据《美国星河法律意见书》，美国星河“自2019年至今，公司在获得必要的政府批准的情况下合法经营业务，没有任何违反法律法规的记录（包括但不限于劳动法、保险法、环境和安全法、税法、海关法、知识产权法、消费者保护法和数据隐私法），或因此而受到任何行政处罚的记录1”；根据《盈康国际法律意见书》，盈康国际“自

2020年至本意见书出具日，公司合法经营其业务，并为经营取得了必要的政府批准，没有违反包括但不限于劳动法、保险法、环境与安全法、税法、海关法、知识产权法、消费者保护法和数据隐私法等法律法规的规定或因此而受到任何行政处罚的记录。公司也没有因违反产品质量相关法律而导致任何重大侵权诉讼或收到行政处罚。2”

（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人现任董事、监事、高级管理人员

根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表及其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人控股股东出具的《青岛盈康医疗投资有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》、实际控制人出具的《海尔集团公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，并经本所律师在持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人所在地县级以上政府主管部门网站、国

家企业信用信息公示系统、信用中国、12309中国检察网、中国裁判文书网、全国

法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、

人民法院公告网等公开网站查询，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东、

1 原文系“From the year 2019 to now the Company has legitimately operated its business with necessarygovernment approval for the operation and without any records of violating the provisions of laws and regulations

including but not limited to the labour law insurance law environment and safety law tax law customs law

intellectual property law consumer protection law and data privacy law or as a consequence exposing itself to anyadministrative penalty.”

2 原文系“From the year 2020 to the date of this Opinion Letter the Company has legitimately operated its businesswith necessary government approval for the operation and without any record of violating the provisions of laws

and regulations including but not limited to the labor law insurance law environment and safety law tax law

customs law intellectual property law consumer protection law and data privacy law or as a consequence exposing

itself to any administrative penalty. The company has also not engaged in any major infringement lawsuits orreceived administrative penalties resulting from violations of product quality-related laws.”

7-3-117发行人的控股股东和实际控制人、发行人现任董事、监事、高级管理人员均不存

在尚未了结或可预见的对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、发行人业务发展目标根据发行人出具的说明、最近三年及一期定期报告、最近三年审计报告、《募集说明书》，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致，符合相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、律师认为需要说明的其他问题根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》），本所律师对涉及发行人律师应当进行核查并发表明确意见的审核关注事项逐项进行了核查落实，详见《律师工作报告》。

补充事项期间，《审核关注要点》第2项、第5项、第9项、第13项、第15项、第17项、第21项、第22项审核关注事项的情况均未发生变化，《审核关注要点》第16项、第20项审核关注事项的情况发生了变化，具体如下：

（一）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借

资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波

动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

1.关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

（1）财务性投资根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条的规定：“发行人基本情况包括：……（五）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况……”

7-3-118根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资的界定如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等……”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

7-3-119（2）类金融业务根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2.自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

公司于2022年8月12日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。根据《募集说明书》、发行人出具的说明，并经本所律师在企查查网站查询发行人的对外投资企业名单、经营范围，自本次发行首次董事会决议日前六个月（2022年2月13日）至本补充法律意见书出具日，公司不存在类金融业务，公司存在投资产业基金的情况，具体情况如下：

公司于2023年2月10日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司拟与海创共赢、海河百川及其他第三方社会资本或机构投资人共同投资设立海创佰盈。

海创佰盈目标总认缴出资额为人民币2.5亿元（最终规模以实际募集金额为准），分两期募集。第一期募集资金总认缴出资额为10250万元，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币3000万元；海创共赢作为普通合伙人，拟认缴出资人民币250万元；海河百川作为有限合伙人，拟认缴出资人民币7000万

元。第二期募集资金由其他第三方社会资本或机构投资人认缴，以最终认缴金额为准，公司和海创共赢、海河百川不参与第二期募集。2023年2月10日，公司和海创共赢、海河百川就海创佰盈第一期募集签署了《天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

2023年4月26日，海创佰盈经工商登记成立，总出资额为10250万元，其

中公司认缴3000万元，占29.27%。截至本补充法律意见书出具日，公司对海创佰盈尚未实缴出资，海创佰盈尚未开展对外投资。

7-3-120根据《募集说明书》、发行人出具的说明，公司投资海创佰盈是为了进一步

推进公司产业发展，借助专业投资机构的专业力量及资源优势，发掘生物技术、医疗器械、医疗服务及高端装备等领域的成长性企业，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的项目，增强公司医疗领域的生态协同效力，扩大公司在医疗领域的产业化布局。

鉴于公司仅为海创佰盈的有限合伙人，不具有海创佰盈的实际管理权或控制权，且截至本补充法律意见书出具日，海创佰盈尚未开展对外投资，基于谨慎性考虑，公司将对海创佰盈的投资认定为财务性投资，相关拟投资金额（3000.00万元）纳入财务性投资计算口径，在确定本次募集资金投向及规模时已经予以考虑并扣除。

2023年12月29日，经公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过，公

司将上述对海创佰盈的拟投资金额3000.00万元从本次募集资金中扣减，本次募集资金总额从不超过100000.00万元调减为不超过97000.00万元。

基于上述，截至2024年3月31日，公司不存在类金融业务，基于谨慎性考虑，公司将对海创佰盈的投资认定为财务性投资，相关拟投资金额（3000.00万元）占归属于母公司所有者净资产的比例为2.19%，未超过30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

综上，根据发行人最近三年及一期定期报告、最近三年审计报告、《募集说明书》、发行人及其控股企业对外投资的相关协议及发行人出具的说明，并经本所律师在企查查网站查询发行人的对外投资企业名单及经营范围，发行人最近一期末不存在类金融业务，不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；除上述发行人对海创佰盈的投资外，自本次发行首次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在类金融业务，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资且需从本次募集资金总额中扣除的情形。

7-3-121（二）关注报告期内发行人是否存在行政处罚

补充事项期间，发行人及其境内控股企业新增行政处罚情况详见本补充法律意见书第二部分“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”。

二十二、结论意见

基于上述事实，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本补充法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签字盖章页）7-3-122（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

李强吴寒葛娜娜

单位负责人：

王玲

二〇二四年月日

7-3-123附件一：补充事项期间新增或续展的主要业务资质及许可

1.医疗器械生产许可证

序号公司名称证书编号生产范围发证机关发证日期有效期至

新版：Ⅱ类03神经和心血管手术器械，Ⅱ类08呼吸、麻醉和急粤食药监械生产广东省药品

1圣诺医疗救器械Ⅱ类、Ⅲ类06医用成像器械，Ⅱ类09物理治疗器械，Ⅱ2024.03.262029.05.13

许20061349号监督管理局

类14注输、护理和防护器械。

粤食药监械生产广东省药品

2优尼器械新版：Ⅲ类06医用成像器械，Ⅲ类07医用诊察和监护器械。2023.07.252027.11.16

许20173083号监督管理局

注：上表“发证日期”为该项证书载明的日期，如涉及变更事项的，则为变更核准后的发证日期，而非首次获取该类证书的日期。

2.医疗器械经营许可证

序号公司名称证书编号经营范围发证机关发证日期有效期至

浙杭药监械经营第三类医疗器械，除植入、介入类医疗器械，除体外诊断试剂类，杭州市市场

1杭州鼎诺2024.01.252029.03.05

许20160110号除冷藏、冷冻类医疗器械监督管理局

注：上表“发证日期”为该项证书载明的日期，如涉及变更事项的，则为变更核准后的发证日期，而非首次获取该类证书的日期。

3.医疗器械注册证

序号公司名称产品名称类别注册证号核发机构批准日期有效期至玛西普

1体外短波治疗仪第二类鲁械注准20232091081山东省药品监督管理局2024.03.122028.11.21（青岛）

7-3-124序号公司名称产品名称类别注册证号核发机构批准日期有效期至

2圣诺医疗高压造影注射延长管第二类粤械注准20242030017广东省药品监督管理局2024.01.082029.01.07

3圣诺医疗高压注射器第二类粤械注准20242060340广东省药品监督管理局2024.03.062029.03.05

一次性使用高压造影注射

4优尼器械第三类国械注准20173061428国家药品监督管理局2021.12.022027.09.28

器及附件

5优尼器械一次性使用压力连接管第三类国械注准20173061547国家药品监督管理局2022.09.302027.12.05

一次性使用有创血压传感

6优尼器械第三类国械注准20193070665国家药品监督管理局2019.09.042024.09.03

器

7圣诺医疗一次性肠内营养供应管路第二类粤械注准20192140577广东省药品监督管理局2023.12.282029.05.16

一次性使用高压造影注射

8圣诺医疗器及附件第三类

国械注准20203060161国家药品监督管理局2023.06.082025.02.18

9圣诺医疗高压造影注射延长管第二类粤械注准20232031735广东省药品监督管理局2023.10.262028.10.25

注：上表中的“批准日期”为医疗器械注册证载明的批准日期，如涉及变更事项的，则为医疗器械注册变更文件载明的最近一次经批准变更的日期。

4.第二类医疗器械经营备案凭证

序号公司名称备案编号经营范围备案部门备案日期

2002版目录：6815，6821，6822，6823，6824，6828，6830，6831，6833，6834，

粤深药监械6854，6856，6864，6866，以上类别中包含的植入和介入类产品除外，以上类别中深圳市市场

1优尼器械经营备包含的角膜接触镜产品除外，以上类别中包含的助听器产品除外；2017版目录：06，2024.02.06

监督管理局

20240508号14，以上类别中包含的植入和介入类产品除外，以上类别中包含的角膜接触镜产品除外，以上类别中包含的助听器产品除外

5.医疗机构执业许可证

7-3-125（1）广慈医院

机构名称苏州广慈肿瘤医院法定代表人郑世营主要负责人嵇成地址苏州市吴中区宝带东路80号内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；肾病学专业/外科；普通外科专业；骨科专业；胸外科专业/妇科专业/眼科

诊疗科目 /耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/医学检验科/病理科/医学影像科；X 线诊断专业；CT

诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结合科/（以上科目主要限于肿瘤防治）

登记号 55249667332050619A5142有效期限2024年4月16日至2035年1月9日发证单位苏州市卫生健康委员会

注：广慈医院医疗机构执业许可证副本显示有效期限为2023年3月2日至2035年1月9日，副本变更登记记录显示广慈医院于2024年4月

16日新增诊疗科目：骨科专业，经本所律师查询全国医疗机构查询平台，其执业许可证有效期为2024年4月16日至2035年1月9日。

6.麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡

序号公司名称证书名称证书编号发证日期有效期至

1 友谊医院 麻醉品第一类精神药品购用印鉴卡 08064223X51010417A1002 2023.12.13 2026.12.12

注：上表第1项麻醉品第一类精神药品购用印鉴卡载于《医疗机构执业许可证》副本，未单独显示该印鉴卡的证书编号、发证日期及有效期，上表证书编号为《医疗机构执业许可证》载明的医疗机构登记号，根据发行人出具的说明，友谊医院该印鉴卡已经实施电子化管理，经本所律师核查，友谊医院登录“电子印鉴卡”网络管理系统（http://www.myyjk.com）后，显示签发日期为 2023 年 12 月 13 日，有效期至 2026 年 12月12日。

7.辐射安全许可证

7-3-126序号公司名称证书编号种类和范围发证机关发证日期有效期至

粤环辐证

1 圣诺医疗 生产、销售、使用 III 类射线装置 深圳市生态环境局 2024.02.20 2026.10.21

[B0217]浙环辐证

2杭州鼎诺销售Ⅲ类射线装置浙江省生态环境厅2023.10.242028.10.23

[A5489]

8.对外贸易经营者备案登记

序号公司名称备案名称备案登记表编号发证日期

1优尼器械对外贸易经营者备案登记表025239462015.07.02

9.报关单位注册登记证书

序号公司名称海关注册编码企业经营类别发证机关发证日期有效期限

1 优尼器械 4403160AWA 进出口货物收发货人 深圳海关 2015.07.06 长期

10.高新技术企业证书

序公司名称证书编号发证机关发证日期有效期限号

1 玛西普 GR202344206969 深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局 2023.12.12 3 年

2 圣诺医疗 GR202344206004 深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局 2023.11.15 3 年

3 优尼器械 GR202144200486 深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局 2021.12.23 3 年

7-3-127附件二：补充事项期间发行人及其控股企业新增或续展注册商标情况

1.境内商标

序号商标图案注册号注册人专用期限国际分类

117222483优尼控股2016.10.28-2026.10.2710

217862808优尼控股2016.12.28-2026.12.2710

316164346优尼控股2016.03.21-2026.03.2010

2.境外商标

序号商标图案注册号持有人注册日期有效期至国家/地区

14412153盈康国际2013.10.012034.04.03美国

2015786718优尼器械2017.09.092026.08.29欧盟注：就上表第 1项商标，《盈康国际法律意见书》原文系“As of the date of this Opinion Letter the Company owns the MASEP INFINI Mark (USSerial Number: 85715429 US Registration Number: 4412153 Registered on October 1 2013 ). The Company renewed its trademark as of December 12

2023. The Company must file subsequent Declarations of Use and/or Excusable Nonuse and an Application for Renewal under sections 8 and 9 every ten

(10) years to renew its trademark. The Company must submit its next renewal on or before April 3 2034 in order to keep its trademark active. As of thedate of this Opinion the Company has full rights to use its MASEP INFINI Mark.”

7-3-128附件三：补充事项期间发行人及其控股企业新增专利情况

序号申请人、专利权人申请号/专利号专利类型专利名称申请日授权日专利状态一种应用于骨密度检测仪的辅助检测

1友谊医院2023206361277实用新型2023.03.282023.09.01专利权有效

装置

2友谊医院2023209364864实用新型一种可自动折叠脚踏极式轮椅2023.04.242023.11.10专利权有效

3友谊医院2022233681460实用新型一种麻醉药物专用推车2022.12.142023.08.22专利权有效

4 友谊医院 202321140119X 实用新型 一种子宫手术用排气冲水管 2023.05.12 2023.10.20 专利权有效

5友谊医院2023210508823实用新型一种带加药口的留置针组件2023.05.052023.10.20专利权有效

6友谊医院2023203670739实用新型一种多功能护士操作台2023.03.022023.08.29专利权有效

7友谊医院2023209424757实用新型一种口腔护理吸痰管2023.04.242023.10.20专利权有效

一种具有保持身高体重仪脚踏部位清

8友谊医院2023219826018实用新型2023.07.262024.02.27专利权有效

洁功能的辅助装置

9友谊医院2023216314874实用新型一种可防氧气袋漏气的装置2023.06.262024.03.08专利权有效

10友谊医院2023217905443实用新型一种针灸辅助器2023.07.102024.03.19专利权有效

一种注射泵的针筒规格识别校准系统

11圣诺医疗2021109201256发明2021.08.112023.11.03专利权有效

和方法

12圣诺医疗2018112024842发明有记忆功能的过温保护电路2018.10.162023.12.05专利权有效

一种注射泵的剩余药量检测系统和方

13 圣诺医疗 202111144146X 发明 2021.09.28 2023.12.29 专利权有效

法一种基于输液加温控制系统的自校准

14圣诺医疗2022105197701发明2022.05.132024.03.15专利权有效

控制系统及其方法

7-3-129序号申请人、专利权人申请号/专利号专利类型专利名称申请日授权日专利状态

一种超声换能器获取谐振频率及校准

15圣诺医疗2021109748164发明2021.08.242024.03.26专利权有效

功率方法和系统

16 圣诺医疗 202322398672X 实用新型 一种高压针筒到位检测装置 2023.08.31 2024.03.26 专利权有效

一种用于医用高压氧舱的输注泵及工

17圣诺医疗2023222384732实用新型2023.08.182024.03.01专利权有效

作站

18优尼器械2016204655079实用新型有创压力传感器2016.05.192016.12.07专利权有效

19优尼器械2016204671512实用新型便携式有创压力传感器2016.05.192016.12.28专利权有效

20优尼器械2018205634971实用新型高压注射器活塞2018.04.192018.07.20专利权有效

21优尼器械2018205673139实用新型高效高压造影注射器套件2018.04.192018.07.20专利权有效

22优尼器械2018206740075实用新型高压注射器活塞装配装置2018.05.072018.08.31专利权有效

23 优尼器械 201820676439X 实用新型 自动绕管装置 2018.05.07 2018.12.18 专利权有效

24优尼器械2016103386915发明有创压力传感器2016.05.192019.04.05专利权有效

25优尼器械2016103397695发明便携式有创压力传感器2016.05.192019.04.05专利权有效

26优尼器械2020300118226外观设计全自动抽药机2020.01.182020.07.03专利权有效

27优尼器械2020200359602实用新型高压注射针筒装卡装置及吸药机2020.01.082020.10.09专利权有效

高压注射针筒的固定装置和高压注射

28优尼器械2022224837501实用新型2022.09.192023.06.27专利权有效

机

29优尼器械2023213166616实用新型血压检测装置2023.05.252023.08.29专利权有效

30优尼器械2020100195240发明自动吸药机2020.01.082023.11.17专利权有效

31优尼器械2023222447943实用新型单向阀成型模具2023.08.182024.03.12专利权有效

7-3-130附件四：补充事项期间发行人及其控股企业新增计算机软件著作权情况

序号著作权人软件全称证书登记号登记日期权利取得方式

1 圣诺医疗 Discovery CT 高压注射器软件 V1.0 2024SR0118108 2024.01.17 原始取得

2 通达易 通达易医疗信息集成总线软件 V1.0 2023SR1650115 2023.12.15 原始取得

3 优尼器械 优尼 MRI 造影剂注射系统软件 V1.0 2021SR0357814 2021.03.09 原始取得

4 优尼器械 高压注射器的压力反馈系统 V1.0 2018SR521818 2018.07.05 原始取得

5 优尼器械 优尼 CT 造影剂注射系统软件 V1.0 2021SR0370367 2021.03.10 原始取得

6 优尼器械 造影剂注射数据管理系统 V1.0 2018SR477054 2018.06.25 原始取得

7 优尼器械 自动高压注射系统 V1.0 2018SR476572 2018.06.25 原始取得

8 优尼器械 高压注射器的控制系统 V1.0 2018SR475996 2018.06.22 原始取得

9 优尼器械 高压注射剂用量监测系统 V1.0 2023SR1235422 2023.10.13 原始取得

10 优尼器械 血压分析系统 V1.0 2023SR1235403 2023.10.13 原始取得

11 优尼器械 高压注射安全控制系统 V1.0 2023SR1241295 2023.10.16 原始取得

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