盈康生命科技股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

经盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大

会选举，本人杜媛被选举为公司第六届董事会独立董事，经公司第六届董事会第一次（临时）会议审议通过，本人担任第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了事前认可意见及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。

现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况等相关情况如下：

杜媛，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学方向）博士。2009年3月至2016年11月任中国海洋大学管理学院教师、讲师；2016年12月至今，任中国海洋大学管理学院教师，副教授。2017年4月至2023月5月任青岛海力威新材料科技股份有限公司独立董事；2022年12月至今任山东泰鹏智能家居股份有限公司独立董事；2023年5月至今任青岛酷特智能股份有限公司独立董事。2014年至今任中国企业营运资金管理研究中心社会资本管理研究所副所长、中国企业营运资金管理研究中心研究员；2020年至今任青岛税务学会理事；2020年至今任中国海洋大学管理学院财务管理教研室主任。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进1行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2023年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

1、2023年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经

营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

2、出席董事会情况

2023年度任职期间内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，

认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有投反对票、弃权票的情形。具体出席情况如下：

参加方式是否缺席或连续两姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数次未亲自出席会议以通讯方式参杜媛550加董事会次数0否

5次

3、出席股东大会情况

报告期内，本人参加了公司召开的2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会。

（二）发表事前认可、独立意见情况及独立董事专门会议情况

1、出具独立意见

根据《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，报告期内，本人恪尽职

2守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如

下：

意见日期会议届次独立意见涉及事项类型

第六届董事会第

2023年91、关于聘任高级管理人员的独立意见；

一次（临时）会同意

月28日2、关于公司第六届高级管理人员薪酬方案的独立意见。

议

1、关于公司签署《关于上海盈康护理院之委托管理协议》的

独立意见；

第六届董事会第2、关于公司签署《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委

2023年10二次（临时）会托管理协议》的独立意见；同意月26日

议3、关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的独立意见；

4、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见。

第六届董事会第

2023年111、关于收购优尼麦迪克器械（深圳）有限公司70%股权的独三次（临时）会同意月9日立意见。

议

2、出具事前认可意见

根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表事前认可意见如下：

意见日期会议届次事前认可意见涉及事项类型

1、关于公司签署《关于上海盈康护理院之委托管理协议》的

第六届董事会第

2023年10事前认可意见；

二次（临时）会同意月25日2、关于公司签署《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委议托管理协议》的事前认可意见。

3、参加独立董事专门会议

根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相关事项共同参加独立董事专门会议发表审核意见如下：

3意见

日期会议届次事前认可意见涉及事项类型

1、关于调整公司向特定对象发行股票方案的审核意见；

2、关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的审核意见；

3、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

告（二次修订稿）的审核意见；

2023年122023年第一次独4、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修同意月28日立董事专门会议

订稿）的审核意见；

5、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措

施及相关主体承诺（二次修订稿）的审核意见；

6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补

充协议暨关联交易的审核意见。

（三）任职董事会各委员会工作情况

本人作为公司的审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，在2023年主要履行以下职责：

董事会下设是否存会议届次召开日期审议事项委员会在异议1、通过了关于公司签署《关于上海盈康护理院之委托管理协议》的事项；

2、通过了关于公司签署《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》的事项；

3、通过了关于公司为子公司提供担保的事

第六届董事会审计委员2023年10项；否

会第一次会议月24日

4、通过了公司2023年第三季度报告的事项；

5、通过了关于公司2023年第三季度募集资

金存放与使用情况的专项报告的事项；

6、通过了关于审计部2023年第三季度内部

审计委员会审计总结的事项。

1、通过了关于调整公司向特定对象发行股

票方案的事项；

2、通过了关于公司向特定对象发行股票预

案（二次修订稿）的事项；

3、通过了关于公司向特定对象发行股票募

第六届董事会审计委员2023年12集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）否

会第二次会议月28日的事项；

4、通过了公司向特定对象发行股票方案论

证分析报告（二次修订稿）的事项；

5、通过了关于公司向特定对象发行股票摊

薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺

（二次修订稿）的事项；

4董事会下设是否存

会议届次召开日期审议事项委员会在异议

6、通过了公司与特定对象签署附条件生效

的股份认购协议之补充协议暨关联交易的事项。

第六届董事会薪酬与考2023年9月1、通过了关于公司第六届高级管理人员薪否核委员会第一次会议28日酬方案的事项。

薪酬与考核1、通过了关于调整2023年限制性股票激励委员会第六届董事会薪酬与考2023年10计划激励对象名单和授予数量的事项；

否

核委员会第二次会议月25日2、通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认

真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制安排、审计团队的基本情况及预审情况，确保审计结果客观及公正。

（五）独立董事现场工作情况

2023年度任期内，本人按照相关制度规定利用参加董事会、专门委员会的机会

及其他时间到公司进行现场考察和了解，深入了解公司经营情况、财务运行情况、董事会决议执行情况、管理情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极提出合理化建议，有效履行了独立董事职责；并与公司高管人员进行座谈交流；与公司董事会秘书保持良好沟通，密切关注公司经营管理情况，及时了解公司可能产生的经营风险，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

（六）在保护投资者权益方面所作的工作1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求完善公司

《信息披露管理制度》；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

52、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

（七）其他工作情况

2023年度任职期间，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

1、提议召开董事会；

2、向董事会提请召开临时股东大会；

3、提议聘用或解聘会计师事务所；

4、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询；

5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2023年任职期间，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

2023年任职期间，公司发生的关联交易事项如下：

2023年10月26日召开第六届董事会第二次（临时）会议，本人对关于公司签署

《关于上海盈康护理院之委托管理协议》及《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》的事项发表了事前认可意见及独立意见；2023年12月28日召开

2023年第一次独立董事专门会议，2023年12月29日召开第六届董事会第五次（临时）会议，本人对调整公司向特定对象发行股票方案等事项发表了明确同意的审核意见。

上述关联交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东

6利益，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董

事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息的情况

2023年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023

年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）聘用、解聘会计师事务所的情况

2023年任期内，公司未更换会计师事务所。和信会计师事务所（特殊普通合伙）

为符合《证券法》要求的审计机构，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作。

（四）股权激励相关事项

2023年任职期内，公司于2023年10月26日召开第六届董事会第二次（临时）会议与第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，本人同意公司本次激励计划首次授予的激励对象由189人调整为186人，限制性股票授予数量由753.10万股调整为741.10万股。

同日，公司审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人同意以2023年10月26日为首次授予日，以5.08元/股的价格向符合条件的186名激励对象授予741.10万股第二类限制性股票。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况

2023年任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

7计或者重大会计差错更正的情形。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

2023年任期内，公司于2023年9月28日召开第六届董事会第一次（临时）会议，

审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任彭文先生为公司总经理，同意聘任马安捷先生、李洪波先生为公司副总经理，同意聘任江兰女士为公司财务总监，同意聘任刘泽霖先生为公司董事会秘书。本人认为，本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（七）董事、高级管理人员的薪酬

2023年度任期内，公司于2023年9月28日召开第六届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于公司第六届高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）聘任或者解聘上市公司财务总监

2023年度任期内，公司于2023年9月28日召开第六届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。本人认为，公司聘任了财务总监，本次聘请江兰女士担任公司财务总监的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，经查阅江兰女士的履历，未发现有《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现有《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，以及被中国证监

会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按

时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

82024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东方的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

盈康生命科技股份有限公司

独立董事：杜媛

二○二四年四月十九日

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