证券代码：300141证券简称：和顺电气编号：2024-036
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于房屋租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述根据苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称（公司”或（和顺电气”）的经营发展需要，公司计划向星舰工业有限公司（以下简称（星舰工业”）租赁其位于苏州市吴江区吴江大道66号汾湖星舰超级工厂A塔楼的部分房屋，用于公司研发办公。公司拟租赁房屋面积为3678.79平方米。租赁期限2年，自2024年9月1日起至2026年8月31日止。其中免租期为2024年9月1日至2024年12月31日，扣除免租期租金后租赁费用合计约为206万元。同时公司与星舰工业签署《物业管理服务合同》，预计物业管理费合计约为25.6万元。本次关联交易金额预计为231.6万元(具体以实际发生金额为准)。星舰工业和公司属于同一控股股东控制的企业，因此上述交易事项构成关联交易。
上述交易事项，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《（上市公司重大资产重组管理办法》和《（深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《（深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《（公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：星舰工业有限公司
成立时间：2020年10月30日
企业性质：有限责任公司注册资本：80000万元人民币
注册地：苏州市吴江区黎里镇吴江大道66号
法定代表人：严晓俊
统一社会信用代码：91320509MA22W6G13R
经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备设计；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；国内货物运输代理；贸易经纪；销售代理；会议及展览服务；建筑装饰材料销售；住房租赁；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：星舰发展有限公司持股比例为63.75%；苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）持股比例为25%；苏州汾湖投资集团有限公司持股比例为11.25%。
关联关系说明：中城工业集团有限公司为公司间接控股股东，持有星舰发展有限公司100%股权。星舰工业和公司属于同一控股股东控制的企业，本次交易事项构成关联交易。
经营及发展状况：2023年度，星舰工业营业收入为145.54万元，净利润为-
1949.08万元，截至2024年6月30日，净资产106563.77万元。前述数据未经审计。
星舰工业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
租赁房屋地址：苏州市吴江区吴江大道66号
租赁房屋面积：3678.79平方米
权属：租赁的厂房不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司向星舰工业租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容甲方出租方）：星舰工业有限公司乙方承租方）：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
1、租赁房屋地址：苏州市吴江区吴江大道66号
2、租赁房屋面积：3678.79平方米
3、租赁期限：2024年9月1日起至2026年8月31日止
4、租金及支付方式：
1）租赁期自2024年9月1日起至2026年8月31日止。其中免租期为
2024年9月1日至2024年12月31日，扣除免租期租金后房屋租赁费用合计约为206万元。物业管理费合计约为25.6万元。
2）租金支付方式：每季度为一个支付周期，先付后用；每期租金支付前
甲方向乙方提供对账单并开具增值税发票；第1期租金在本协议签订后5个工作
日内支付，以后每期租金按支付周期提前7个工作日支付。
物业管理费用、水电费、车位费等根据签订的物业服务合同要求支付。
3）装修免租期：4个月，自2024年9月1日起至2024年12月31日止。若本合同未到期，乙方提前退租，则甲方有权要求乙方按照租金标准补交免租期内相应的租金。
4）租赁保证金：按3个月租金标准支付，该保证金随第1期租金支付，
合同期满后7个工作日内由甲方扣除乙方拖欠的水、电费等费用及乙方的违约金、赔偿金、逾期利息等如有）后无息退还给乙方。5）合同生效：本合同一式肆份，甲方贰份、乙方贰份。各文本具有同等的法律效力。本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字加盖单位公章之日起生效。
六、定价政策及定价依据
本次关联交易是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，租金定价以公允合理的市场价格协商确定。
七、关联交易的目的及交易对公司的影响
本次租赁房屋系公司研发办公需要，推动公司特种电源实验室建设，积极促进氢燃料电池等电源系统在交通动力、储能发电领域应用和相关订单落地、市场推广，有利于提升公司整体运行效率。
公司本次房屋租赁系正常的商业行为，对公司独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于上市公司的原则执行，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额前述关联人自今年年初至本公告披露日不存在与公司发生其他关联交易。
九、相关审批程序
一）独立董事专门会议审议情况公司于2024年8月27日召开的第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《（关于租赁房屋暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，独立董事认为公司向关联人租赁房屋以满足经营需求，租赁价格公允、合理，交易事项符合公司及全体股东利益。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《（公司章程》的规定，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次租赁房产暨关联交易事项。一致同意将该议案提交第五届董事会第十二次会议审议。
二）董事会审议情况公司于2024年8月27日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于租赁房屋暨关联交易的议案》。关联董事何德军、郁强回避表决。
三）监事会审议情况公司于2024年8月27日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于租赁房屋暨关联交易的议案》。关联监事赵川回避表决。监事会认为：公司向关联人租赁房屋以满足经营需求，租赁价格公允、合理，交易事项符合公司及全体股东利益。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《（公司章程》的规定，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次租赁房产暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、《房屋租赁合同》及《物业管理服务合同》。
特此公告。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会
2024年8月28日
