关于晨光生物科技集团股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

众环专字（2025）0203429号

目录起始页码鉴证报告募集资金专项报告关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告1关于晨光生物科技集团股份有限公司关于募集资金2024年度存放与使用情况的鉴证报告

众环专字（2025）0203429号

晨光生物科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物公司”）截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是晨光生物公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》是

否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，晨光生物科技集团股份有限公司截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了晨光生物科技集团股份有限公司截至2024年12月31日止的关于募集资金2024年度

存放与使用情况。本鉴证报告仅供晨光生物公司2024年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

李岩锋

中国注册会计师：

李光

中国·武汉2025年4月3日晨光生物科技集团股份有限公司董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关要求，公司董事会编制了截至2024年12月31日“关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告”。

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额63000万元的可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币63000万元，扣除通过募集资金专户支付的承销、保荐佣金共计人民币10698113.20元（不含税）后，主承销商中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）于2020年6月23日将款项619301886.80元划入公司在中国农业银行曲周县支行开设的人民币账户。另扣除通过募集资金专户支付的审计及验资费、律师费用等其他发行费用257547.16元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币619044339.64元。上述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审验并出具众环验字[2020]第020023号《验资报告》。

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

项目金额（万元）

募集资金总额63000.00

减：发行费用1095.57

募集资金净额61904.43

减：累计已投入募投项目金额47734.12

其中：以前年度已使用金额38867.84

本年度使用金额8866.28

加：利息收入及理财收益扣减手续费净额1413.71

募集资金期末余额15584.02

其中：购买理财8000.00

募集资金专户存款余额7584.03

备注：募集资金专户存款余额按四舍五入列示。二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司具体情况制订了《晨光生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并依据上述法律法规及《管理制度》对募集资金进行管理和使用。

公司和保荐机构中原证券于2020年6月24日分别与河北银行股份有限公司

邯郸分行、中国银行股份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、

中国光大银行股份有限公司邯郸分行、中国农业银行股份有限公司曲周县支行、

沧州银行股份有限公司邯郸分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已在上述银行分别设立了募集资金专项账户。其中，河北银行股份有限公司邯郸分行存储的募集资金使用完毕，于2021年4月完成销户；沧州银行股份有限公司邯郸分行的募集资金使用完毕，于2022年9月完成销户。

公司第四届董事会第三十九次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2800万元变更用于“红辣素精加工项目”，该项目由公司全资子公司——晨光生物科技集团（海南）有限公司负责筹建、运营。晨光生物科技集团（海南）有限公司于2022年4月26日分别与公司、保荐机构中原证券、

中信银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行股份有限公司海口分行设立了募集资金专项账户。

公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在邯郸银行股份有限公司曲周支行（简称：邯郸银行）开立新的募集资金专户，用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”募集资金的存放与使用，并将存放于中国银行股份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司邯郸分行及中国农业银行股份有限公司曲

周县支行的募集资金余额转存至新的募集资金专户。公司与中原证券、邯郸银行于2022年10月15日签署了新的《募集资金三方监管协议》，原募集资金专户中国银行股份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国光大银

行股份有限公司邯郸分行及中国农业银行股份有限公司曲周县支行已经销户，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效。

公司第四届董事会第五十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将用于“天然植物综合提取一体化项目

（一期）”的部分募集资金6500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、1100万美元（1100万美元按公司2023年第一次临时股东大会决议时间2023年5月29日的汇率7.0575元折算为人民币7763.25万元）变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”。2023年7月12日，公司与保荐机构中原证券、中国农业银行股份有限公司曲周县支行就新募投项目“营养药用综合提取项目

（一期）”签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中国农业银行股份有限公司

曲周县支行设立了募集资金专项账户；2023年9月18日，公司与保荐机构中原证券、招商银行股份有限公司石家庄分行就新募投项目“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”签订了《募集资金三方监管协议》，并在招商银行股份有限公司石家庄分行设立了募集资金专项账户。

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在沧州银行股份有限公司邯郸丛台支行（简称“沧州银行”）开立新的募集资金专户，用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”募集资金的存放与使用，并将存放于邯郸银行用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的募集资金余额（含利息收入及理财收益，具体金额以转出日为准）转存至新的募集资金专户。待募集资金完全转出后，公司将注销邯郸银行募集资金专户，邯郸银行募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》将同时失效。2023年11月6日，公司与沧州银行、保荐机构中原证券就设立的专户签订新的《募集资金三方监管协议》，并在沧州银行设立了募集资金专项账户。

公司第五届董事会第九次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金2000万元变更用于“植物有效成分提取改扩建项目”（二期），该项目由公司全资子公司——晨光生物科技集团腾冲有限公司（以下简称“腾冲晨光”）负责筹建。公司及腾冲晨光于2024年5月27日与保荐机构中原证券、招商银行股份有限公司丽江分行签订了《募集资金三方监管协议》，并已在招商银行股份有限公司丽江分行设立了募集资金专项账户。

上述三方/四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在履行三方/四方监管协议进程中不存在问题。

截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额为7584.03万元（含利息收入），具体存储情况如下：

开户银行银行账号账户余额（万元）

中信银行股份有限公司海口分行8115801013600077553361.90

邯郸银行股份有限公司曲周支行8664801001001294202010.09

中国农业银行股份有限公司曲周县支行501634010400018391.22

招商银行股份有限公司石家庄分行 NRA311903396132902 84.97

沧州银行股份有限公司邯郸丛台支行63007201000000903095024.46

招商银行股份有限公司丽江分行88890078501000101.39

合计：7584.03

三、2024年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见“附表1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表”。

2、募集资金投资项目延期情况说明

受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢等因素综合影响，公司募集资金投资项目进度较原计划放缓。为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，经第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的实施进度进行调整，将募集资金投资项目尚未实施的部分实施期限延长至2023年12月31日。根据募集资金投资项目的资金使用进度及实际情况，为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将募集资金投资项目“天然植物综合提取一体化项目（一期）”尚未实施的内容实施期限延长至2025年12月31日、将“营养药用综合提取项目（一期）”实施期限延长至2025年10月31日。

募投项目计划进度调整及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形。

四、报告期，变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、报告期，募集资金使用及披露中存在的问题

1、报告期，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准

确、完整披露的情形。

2、报告期，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

晨光生物科技集团股份有限公司董事会

2025年4月3日附表1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表单位：人民币万元

募集资金总额61904.43本报告期投入募集资金总额8866.28

报告期内变更用途的募集资金总额2000.00

累计变更用途的募集资金总额19063.25已累计投入募集资金总额47734.12

累计变更用途的募集资金总额比例30.79%是否已截至期末截止报告是否项目可行变更项募集资金项目达到预本报告期调整后投本报告期截至期末累计投资进度期末累计达到性是否发承诺投资项目目（含承诺投资定可使用状实现的效资总额（1）投入金额投入金额(2)（%）(3)实现的效预计生重大变部分变总额态日期益

＝(2)/(1)益效益化

更）天然植物综合提2025年12取一体化项目是45000.0025936.75751.4317619.9967.93%3713.5524768.29否是

（一期）月31日不适

补充流动资金否16904.4316904.430.0016905.37100.01%---否用

红辣素精加工项-2023年6月否2800.0062.592456.3087.73%1070.669839.34否否目30日

营养药用综合提-2025年10否6500.004258.964624.8571.15%465.21465.21否否

取项目（一期）月31日

赞比亚土地开发-

2025年6月不适

及配套设施建设否7763.251894.044228.3654.47%--否

30日用

项目

植物有效成分提-2024年12不适

否2000.001899.261899.2694.96%--否取改扩建项目月31日用

合计：61904.4361904.438866.2847734.12--5249.4235072.84--1、受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢等因素影响，为了保障募集资金的使用效果，避免扩大生产给公司带来的不利影响，基于谨慎原则，公司将募投项目“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分产品对应投资放缓（已完成辣椒红、番茄红及部分配套设施建设，并投入使用，产生了效益；暂缓了菊粉及甜菊生产及配套设施建设），因此募集资金投入缓慢、项目整体效益尚未达到预期。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因2、“红辣素精加工项目”对应的募集资金投资进度已达87.73%，在项目建设过程中，公司按照“边投入边见效”循序渐进的投资思路，将已完成部分项目开展运营，产生了效益，目前处于产能爬坡阶段。

3、“营养药用综合提取项目（一期）”由于生产工艺持续完善及优化等原因，导致项目开工时间延后，

项目整体施工进度、项目的设备采购进度有所延缓。目前水飞蓟生产线已完成建设，并投入了使用，产生了部分效益；姜黄生产线目前正在建设过程中。

受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢等因素影响，为了保障募集资金的使用效果，避免扩大生产给公司带来的不利影响，基于谨慎原则，公司将部分募投项目产品对应投资放缓（已完成辣椒红、番茄红及部分配套设施建设，并投入使用，产生了效益；暂缓了菊粉及甜菊糖生产及配套设施建设），因此募集资金投入缓慢、项目整体效益尚未达到预期。公司已申请将“天然植物综合提取一体化项目

（一期）”实施期限进行延期；同时积极筛选有利于提高公司整体效益、竞争力的项目，择机申请将项目可行性发生重大变化的情况说明

部分募集资金投向进行变更。目前已将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2800万元变更用于“红辣素精加工项目”、6500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、1100万美元（1100万美元按公司2023年第一次临时股东大会决议时间2023年5月29日的汇率7.0575元折算为人民币7763.25万元）变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”、2000万变更用

于“植物有效成分提取改扩建项目”。

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用根据项目建设进度，公司在募集资金实际到位之前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，自2019年4月4日公司第三届董事会第二十九次会议决议日起至2020年6月23日募集资金实际到位日之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计10015.50万元。

公司于2020年8月9日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先募集资金投资项目先期投入及置换情况投入募投项目自筹资金的议案》同意公司使用募集资金10015.50万元置换预先投入募投项目的同等金额自筹资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晨光生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]025043号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无2023年9月21日，公司召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品/结构性存款产品等，期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

2024年8月25日，公司召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品/结构性存款产品等，期限为自本次董事会用闲置募集资金进行现金管理情况

审议通过之日起不超过12个月。2024年度公司用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

1、公司于 2023 年 10 月份购买了国盛证券有限责任公司“国盛 792 号固定收益凭证 SBK118”，认购金

额5000万，期限365天，截至2024年末已到期收回本息，本报告期收益为122.73万元；

2、公司于 2023 年 10 月份购买中山证券有限责任公司“中山证券尊享 75 号收益凭证 SBL120”，认购

金额5000万元，期限274天，截至2024年末已到期收回本息，本报告期收益为92.67万元；

3、公司于 2023 年 11 月购买国海证券股份有限公司“海韵专享第 31 期收益凭证 SBP771”及“海韵专享第 32 期收益凭证 SBP772”各 1500 万元，期限均为 181 天，截至 2024 年末均已全部到期收回本息，本报告期合计收益为 32.79万元；

4、公司于 2023 年 11 月购买德邦证券股份有限公司“德邦鑫福（365 天）620 号收益凭证 SBP868”，

认购金额3000万元，期限365天，截至2024年末已到期收回本息，本报告期收益为88.59万元；

5、公司于2024年5月购买华林证券股份有限公司“华林金钥匙（定制）360天固息（20240588）期收益凭证 SRHB39”，认购金额 3000 万元，期限 360 天，截至 2024 年 12 月 31 日，本金余额为 3000万元，本报告期收益为56.82万元；

6、公司于 2024 年 7 月购买中山证券有限责任公司“中山证券尊享 84 号固定收益凭证 SRJX17”，认购

金额3000万元，期限356天，截至2024年12月31日，本金余额为3000万元，本报告期收益为37.97万元；

7、公司于2024年11月购买华林证券股份有限公司“两融收益权转让”，认购金额2000万元，期限

365天，截至2024年12月31日，本金余额为2000万元，本报告期收益为6.89万元。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因无

尚未使用的募集资金用途及去向除用于现金管理的募集资金，均存放于各专用银行账户内。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无注：公司募集资金总额为63000万元，扣除发行费用1095.57万元后，公司实际募集资金净额为61904.43万元。上表“累计变更用途的募集资金总额比例”=累计变更用途的募集资金总额/实际募集资金净额。附表2：变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元变更后项目拟截至期末实际截至期末投项目达到预本报告期是否达变更后的项目本报告期实际投变更后的项目对应的原承诺项目投入募集资金累计投入金额资进度定可使用状实现的效到预计可行性是否发入金额

总额(1)(2)(3)=(2)/(1)态日期益效益生重大变化红辣素精加工天然植物综合提取2023年6月

2800.0062.592456.3087.73%1070.66否否

项目一体化项目（一期）30日营养药用综合天然植物综合提取2025年10提取项目（一6500.004258.964624.8571.15%465.21否否一体化项目（一期）月31日

期）赞比亚土地开天然植物综合提取2025年6月发及配套设施7763.251894.044228.3554.47%-不适用否

一体化项目（一期）30日建设项目植物有效成分天然植物综合提取2024年12提取改扩建项2000.001899.261899.2694.96%-不适用否

一体化项目（一期）月31日目

合计--19063.258114.8513208.76----1535.87----

1、部分变更募投项目的原因：公司“天然植物综合提取一体化项目（一期）”除募集资金投入外，公司

还配套投入了自有资金，截至目前已完成辣椒红色素、番茄红色素及部分公共设施建设。受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢等因素综合影响，为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，公司将部分募投项目产品对应投资放缓。鉴于以上情况，公司积极采取以下措施以提高募集资金效益：一是将暂时闲置的募集资金临时性补充流动资金以减少公司银行贷款利息支出；二是在项目

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)建设过程中，公司按照“边投入边见效”循序渐进的投资思路，将已完成部分项目开展运营，提高收入及效益；三是利用公司各方资源继续开拓新产品市场；四是寻找优势项目及时变更募集资金用途。

综上，为进一步增强主产品领先水平，公司将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金

2800万元变更用于“红辣素精加工项目”、6500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、1100万美元（1100万美元按公司2023年第一次临时股东大会决议时间2023年5月29日的汇率7.0575元折算为人民币7763.25万元）变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”、2000万变更用于“植物有效成分提取改扩建项目”。

2、决策程序及信息披露情况说明：（1）公司第四届董事会第三十九次会议、2021年年度股东大会审议

通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，详见2022年3月29日披露在巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途的公告》《第四届董事会第三十九次会议决议公告》以及2022年4月19日披露在

巨潮资讯网上的《2021年年度股东大会决议公告》。（2）公司第四届董事会第五十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，详见2023年5月13日披露于巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途的公告》《第四届董事会第五十次会议决议公告》及2023年5月

29日披露于巨潮资讯网的《2023年第一次临时股东大会决议公告》。（3）公司第五届董事会第九次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2000万元变更用于“植物有效成分提取改扩建项目”（二期），详见2024年4月18日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》《第五届董事会第九次会议决议公告》及2024年5月9日披露于巨潮资讯网的《2023年年度股东大会决议公告》。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因详见附表1“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用