ST先河:关于公司及相关方收到《行政处罚决定书》的公告

证券代码：300137 证券简称：ST 先河公告编号：2024-083

河北先河环保科技股份有限公司

关于公司及相关方收到《行政处罚决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

2024年6月，河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到

中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2024年6月5日披露于巨潮资讯网的《关于收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》。

2024年8月，公司收到控股股东青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）、第一大股东李玉国先生和前实际控制人张菊军先生通知，清利新能源、李玉国先生和张菊军先生于2024年8月19日收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对清利新能源、李玉国和张菊军进行立案。具体内容详见公司于2024年8月19日披露于巨潮资讯网的《关于相关方收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》。

2024年11月8日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北监管局”）下发的《行政处罚事先告知书》。同日，公司收到清利新能源、李玉国先生、时任董事、总经理陈荣强先生和时任董事会秘书、财务总监沈超先生通知，清利新能源、李玉国先生、陈荣强先生和沈超先生于2024年11月8日分别收到河北监管局下发的《行政处罚事先告知书》，具体内容详见公司于2024年11月11日披露于巨潮资讯网的《关于公司及相关方收到中国证监会河北监管局<行政处罚事先告知书>的公告》。

2024年11月29日，公司收到河北监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕

16号）。

同日，公司收到清利新能源、李玉国先生、时任董事、总经理陈荣强先生和时任董事会秘书、财务总监沈超先生通知，清利新能源、李玉国先生、陈荣强先生和沈超先生于2024年11月29日分别收到河北监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕22号、〔2024〕23号、〔2024〕20号、〔2024〕18号），现将相关情况公告如下：

二、《行政处罚决定书》的具体内容

（一）《行政处罚决定书》（〔2024〕16号）的具体内容

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对先河环保信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，先河环保存在以下违法事实：

一、公司披露的2022年年度报告存在虚假记载

2022年初，先河环保将母公司及合并报表范围内河北正茂生态环境科技有

限公司、河北正态环境检测有限公司、河北正达环保技术服务有限公司、河北先

进环保产业创新中心有限公司、四川先河环保科技有限公司、四川久环环境技术

有限责任公司等6家子公司的2021年年终奖，于2022年计提并跨期计入2022年的成本费用。2022年末，先河环保在未对2021年年终奖跨期计提问题进行更正的情况下，又将母公司及上述6家合并报表范围内子公司的2022年年终奖计入2022年成本费用。2023年4月26日，先河环保公告披露2022年年度报告。

先河环保上述将2021年、2022年年终奖均在2022年计提并计入2022年成

本费用的行为，违反《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》第九条、

第十九条以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》

第十二条的规定，虚增2022年成本费用4380.40万元，虚减2022年利润总额

4380.40万元，虚减金额占当期利润总额的31.89%，导致先河环保披露的2022年年度报告中的利润总额数据存在虚假记载。

二、未按规定披露投资结构性存款产品事项

2022年1月25日至2023年1月30日，先河环保使用资金购买、持有银行

结构性存款产品。其中，2022年4月18日、26日，持有银行结构性存款最高余额达44000万元，占公司2021年末经审计净资产的20.73%。期间，先河环保未披露上述投资结构性存款产品事项。上述违法事实，有询问笔录、银行流水、交易合同、公司公告等证据证明。

先河环保披露的2022年年度报告存在虚假记载的行为，违反《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

先河环保未按规定披露投资结构性存款产品事项的行为，违反《证券法》第七十

八条第一款和第八十条第一款、第二款第三项规定，构成《证券法》第一百九十

七条第一款所述的违法行为。

先河环保提出如下陈述申辩意见：一是公司不存在调节利润和隐瞒相关事项

的主观恶意，将两年年终奖均在2022年计提的行为系当时的管理层为纠正以前年度的不当行为而导致的会计差错，不同于财务造假。二是公司具有从轻或减轻处罚情形。公司此前未被中国证监会行政处罚，且上述违法行为未对公司相关年度报告的盈亏定性产生影响；相关行为发生后公司及时调整了计提方式，主动披露了结构性存款事项，有消除影响、减轻危害后果的举措；在案件调查过程中，公司积极配合监管部门调查。综上，请求减轻处罚。

经复核，我局认为：一是将两年年终奖均在2022年计提的行为在违法行为的情节、恶性方面虽不同于传统虚构业务型的财务造假，但公司仍具有过错。二是从轻减轻处罚的相关情形具有事实依据，我局依法予以采纳。综上，我局对先河环保的陈述申辩意见予以部分采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

（一）对先河环保披露的2022年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对河北先河环保科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以140万元罚款。

（二）对先河环保未按规定披露投资结构性存款产品事项，依据《证券法》

第一百九十七条第一款的规定，对河北先河环保科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款。

综合上述两项，对河北先河环保科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以190万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

（二）《行政处罚决定书》（〔2024〕22号）的具体内容

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对青岛清利信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，青岛清利存在以下违法事实：

一、披露的《详式权益变动报告书》中“信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况”部分存在虚假记载

2022年5月30日，青岛清利作为信息披露义务人通过河北先河环保科技股份有限公司（以下简称先河环保）披露《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称《详式权益变动报告书》，公告编号：2022-022），称先河环保原控股股东、实际控制人李玉国于2022年5月27日通过大宗交易方

式向青岛清利转让了5667480股先河环保股份，且将其持有的先河环保

51869478股股份表决权委托给青岛清利行使。青岛清利合计控制先河环保

57536958股股份表决权，成为先河环保控股股东。张菊军间接持有青岛清利51%的股权，为青岛清利的实际控制人。

经查，王光辉通过控制青岛清利公章证照和财务账簿等核心资料，经上海光和贸易有限公司和中晖控股集团有限公司控制青岛清利49%的股权，筹措青岛清利收购先河环保的主要资金等方式，对青岛清利施加重大影响，并能够实际支配青岛清利的行为。《详式权益变动报告书》中“信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况”披露的信息与上述情况不符。

上述违法事实，有信息披露文件、询问笔录等证据证明。

二、披露的《详式权益变动报告书》中“本次权益变动相关协议的主要内容”部分存在重大遗漏

2022年5月30日，青岛清利在《详式权益变动报告书》中披露了《股份转让和表决权委托框架协议》《表决权委托协议》及《股份转让和表决权委托之补充协议》3份协议的主要内容。

经查，2022年4月6日至5月4日期间，就收购先河环保事宜，青岛清利与李玉国除上述3份协议外，还签署了《股份转让意向协议》《股份转让意向协议之补充协议》《股份转让意向协议之补充协议（二）》《股份转让和表决权委托之补充协议（二）》《股份转让和表决权委托之补充协议（三）》等5份协议。

前述5份协议对股份转让价格和表决权委托事项进行了补充约定。青岛清利披露的《详式权益变动报告书》未披露上述5份协议内容。

上述违法事实，有信息披露文件、协议文件、询问笔录等证据证明。

青岛清利上述行为，违反了《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券

法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》

第一百九十七条第二款，我局决定：

对青岛清利新能源有限公司责令改正，给予警告，并处以150万元罚款。

（三）《行政处罚决定书》（〔2024〕23号）的具体内容

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对李玉国信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，李玉国存在以下违法事实：

2022年5月30日，李玉国作为信息披露义务人通过先河环保披露《河北先河环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称《简式权益变动报告书》），披露了《股份转让和表决权委托框架协议》《表决权委托协议》《股份转让和表决权委托之补充协议》3份协议签署情况。经查，2022年4月6日至5月4日期间，就收购先河环保事宜，李玉国与青岛清利新能源有限公司除上述3份协议外，还签署了《股份转让意向协议》《股份转让意向协议之补充协议》《股份转让意向协议之补充协议（二）》《股份转让和表决权委托之补充协议（二）》《股份转让和表决权委托之补充协议（三）》等5份协议。前述5份协议对股份转让价格和表决权委托事项进行了补充约定。

李玉国披露的《简式权益变动报告书》未披露上述5份协议，存在重大遗漏。

上述违法事实，有信息披露文件、询问笔录等证据证明。

李玉国上述行为，违反了《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》

第一百九十七条第二款所述违法行为。当事人李玉国提出如下陈述申辩意见：一

是不存在信息披露违法的主观故意。5份协议仅为补充协议，不属于强制披露内容，未对交易推进造成实质影响；未披露5份协议目的是防止股价波动，维护市场正常秩序。二是本人存在《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定的不子处罚情形。三是本案对当事人的行政处罚过重。四是担任董事长期间勤勉尽责。

综上，请求免予处罚。

经复核，我局认为：一是当事人存在过错。李玉国作为公司时任董事长、控股股东、实际控制人，明知股份转让及控制权变更事项属于重大事项，且5份协议相关内容可能对公司股票价格产生较大影响，而故意隐瞒不予披露，存在过错。

二是李玉国不存在《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定的不予处罚情形。三是本案量罚已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度。四是李玉国作为公司董事长，在本案相关事项的处理中并未勤勉尽责。综上，我局对李玉国的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》

第一百九十七条第二款，我局决定：

对李玉国责令改正，给予警告，并处以100万元罚款。

（四）《行政处罚决定书》（〔2024〕18号）的具体内容

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对先河环保信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，先河环保存在以下违法事实：

2022年初，先河环保将母公司及合并报表范围内河北正茂生态环境科技有

限公司、河北正态环境检测有限公司、河北正达环保技术服务有限公司、河北先

进环保产业创新中心有限公司、四川先河环保科技有限公司、四川久环环境技术

先河环保上述将2021年、2022年年终奖均在2022年计提并计入2022年成

本费用的行为，违反《企业会计准则-基本准则（2014年修正）》第九条、第十九条以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第

十二条的规定，虚增2022年成本费用4.380.40万元，虚减2022年利润总额

4380.40万元，虚减金额占当期利润总额的31.89%，导致先河环保披露的2022年年度报告中的利润总额数据存在虚假记载。

上述违法事实，有询问笔录、记账凭证、公司公告等证据证明。

先河环保披露的2022年年度报告存在虚假记载的行为，违反《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

沈超作为先河环保时任董事会秘书、财务总监，知悉先河环保上述违法行为，仍签署书面确认意见，保证2022年年度报告真实、准确、完整，违反《证券法》

第八十二条第三款规定，是对先河环保上述违法行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》

第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

对沈超给予警告，并处以100万元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

（五）《行政处罚决定书》（〔2024〕20号）的具体内容

经查明，先河环保存在以下违法事实：

2022年初，先河环保将母公司及合并报表范围内河北正茂生态环境科技有

限公司、河北正态环境检测有限公司、河北正达环保技术服务有限公司、河北先

进环保产业创新中心有限公司、四川先河环保科技有限公司、四川久环环境技术

先河环保上述将2021年、2022年年终奖均在2022年计提并计入2022年成本费用的行为，违反《企业会计准则基本准则（2014年修正）》第九条、第十九条以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》

第十二条的规定，虚增2022年成本费用4380.40万元，虚减2022年利润总额

4380.40万元，虚减金额占当期利润总额的31.89%，导致先河环保披露的2022年年度报告中的利润总额数据存在虚假记载。

上述违法事实，有询问笔录、记账凭证、公司公告等证据证明。

先河环保披露的2022年年度报告存在虚假记载的行为违反《证券法》第七

十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

陈荣强作为先河环保时任董事、总经理，知悉先河环保上述违法行为，尽管曾表示异议，但仍签署书面确认意见，保证2022年年度报告真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款规定，是对先河环保上述违法行为直接负责的主管人员。