上海兰迪律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）的法律意见书
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www.landinglawyer.com目 录
释义....................................................4
正文....................................................5
一、公司实施本员工持股计划的主体资格....................................5
二、本员工持股计划的合法合规性.......................................5
三、本员工持股计划涉及的法定程序.....................................10
四、本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对
象的交易相关提案时回避安排的合法合规性..................................12
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性............................12
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性..............................12
七、本员工持股计划的信息披露.......................................13
八、结论意见...............................................13
1上海兰迪律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）的法律意见书
致：深圳市信维通信股份有限公司上海兰迪律师事务所接受深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”，证券代码为300136）的委托，为公司实施第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和《深圳市信维通信股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就信维通信第三期员工持股计划事项的批准和授权、主要内容等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及信维通信第三期员工持股计划所涉
及股票价值等非法律问题作出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
3.信维通信保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。信维通信还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
24.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本法律意见书仅供信维通信第三期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意信维通信将本法律意见书作为其实施第三期员工持股计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语指含义
信维通信、公司指深圳市信维通信股份有限公司本所指上海兰迪律师事务所本所律师指上海兰迪律师事务所项目承办律师《第三期员工持股计划（草《深圳市信维通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》、本员工持股计划、指案）》本计划《深圳市信维通信股份有限公司第三期员工持股计划管《员工持股计划管理办法》指理办法》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的信维通信 A标的股票指股普通股股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创《自律监管指引》指业板上市公司规范运作》
《公司章程》指《深圳市信维通信股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元
4正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格公司成立于2006年04月27日。公司于2010年10月12日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1401号文核准，首次向社会公众发行1667万股人民币普通股，于2010年11月05日在深圳证券交易所上市，证券代码为300136。
公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为914403007883357614），为永久存续的股份有限公司，注册资本为96756.8638万元，法定代表人为彭浩。经营范围为移动终端天线、3G 终端天线、模组天线、
3D 精密成型天线、高性能天线连接器、音频模组的设计、技术开发、生产和销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。住所地为深圳市宝安区沙井街道西环路 1013 号 A.B 栋。公司总股本为 96756.8638 万股，每股面值为 1 元人民币。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，信维通信登记状态为存续。
综上，本所律师认为，信维通信有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性2024年08月21日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司
第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一
5部分第（一）条和《自律监管指引》第7.8.2条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《第三期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条和《自律监管指引》第7.8.2条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《第三期员工持股计划（草案）》的规定，员工持股计划参与人
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分
第（三）条和《自律监管指引》第7.8.2条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《第三期员工持股计划（草案）》、公司监事会对参加对象名单审
查、本计划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，本计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）监事、核心骨干人员，在初始设立时合计不超过150人（不含预留份额人数），其中2名为公司监事。前述参加对象必须在本计划有效期内与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同。前述参加对象符合《试点指导意见》
第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象为公司员工的相关规定。
本计划的参加对象及分配情况如下表所述：
拟获份额对应股序拟持有份额上限占本员工持股计所获份额对应股姓名职务份数量占目前总号（万份）划总份额的比例份数量（万股）股本比例
1丁国荣监事1831.82%200.02%
2高敏监事137.251.36%150.02%
核心骨干人员
9744.7596.82%10651.10%（不超过148人）
合计10065100%11001.14%
注：
1.本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
2.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
最终参加本计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
6参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购
份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。董事会授权管理委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额，调整后，单个员工所持员工持股计划所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
如有预留份额，则预留份额的分配方案（该方案包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求、解锁安排等）由董事会授权管理委员会在有效期内一次性或
分批次予以确定。预留份额在明确持有人前，不具备与本计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参加对象应符合本计划规定的要求，可以为已持有本计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若预留份额在有效期内仍未完全分配，则剩余预留份额由管理委员会决定对应处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本计划公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
（五）根据《第三期员工持股计划（草案）》的规定和公司说明，本员工持
股计划拟募集的资金总额不超过10065万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10065万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借款等财务资助，亦不存在第三方为本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的相关规定。
（六）根据《第三期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划的股
份来源为公司回购专用账户的信维通信 A 股普通股股票。
公司于2024年08月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将在未来适时用于股权激励和/或员工持股计划。回购总金额
7不低于人民币20000万元（含）且不超过人民币40000万元（含），回购价格不
超过人民币25.00元/股（含）。回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至目前公司尚未开始回购。
本计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于股票来源的相关规定。
（七）根据《第三期员工持股计划（草案）》的规定，本计划的存续期为10年，自本计划经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。首次授予部分自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
12个月后分三期解锁。具体如下：
解锁安排解锁时间解锁比例自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计
第一批解锁40%划名下之日起期满12个月自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计
第二批解锁30%划名下之日起期满24个月自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计
第三批解锁30%划名下之日起期满36个月
若有预留份额，预留部分的解锁安排由管理委员会确定。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本计划的存续期符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月的相关规定。
（八）根据《第三期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划的股
份来源为公司回购专用账户的信维通信A股普通股股票，合计不超过1100万股，占公司目前股本总额96756.8638万股的1.14%。本计划的具体受让股份数量以员工实际出资缴款情况确定。如有预留份额，则预留份额的分配方案（包括但不限于参加对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会确定（但董事、监事、高级管理人员的分配除外）。
8本计划（含预留份额）受让公司回购专用证券账户股份的价格为9.15元/股。
该受让价格不低于本计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%和前20个
交易日公司股票交易均价的50%的孰高者。在本计划公告之日至最后一笔标的股票过户至本计划名下，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，标的股票的价格作相应的调整。受让价格的定价依据：以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求。
本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。本计划持股规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《第三期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划设立后由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。本计划的管理方式符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
（十）公司第五届董事会第十次会议审议通过了《第三期员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。
经本所律师核查，《第三期员工持股计划（草案）》已经对以下事项做出了明确规定：
1.员工持股计划的目的；
2.员工持股计划的基本原则；
3.员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况；
94.员工持股计划的资金来源、股票规模、股票来源和购买价格；
5.员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；
6.员工持股计划的管理方式；
7.公司融资时持股计划的参与方式；
8.员工持股计划的资产构成及权益分配；
9.员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
10.员工持股计划的会计处理；
11.实施员工持股计划的程序；
12.本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
13.其他重要事项。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引》第7.8.7条的相关规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引》及《公司章程》等的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施员工持股计划事宜，信维通信已经履行如下程序：
1.公司于2024年08月20日召开职工代表大会，审议通过了《关于公司第三期持股计划（草案）及其摘要》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的相关规定。
2.公司于2024年08月20日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《自律监管指引》
10第2.2.14条的相关规定。
3.公司于2024年08月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》，并提议召开股东大会进行表决，无关联董事，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和第（十一）条及《自律监管指引》第
7.8.6条的相关规定。
4.公司于2024年08月21日召开第五届监事会第八次会议，审议了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》，并发表了《监事会关于公司第三期员工持股计划相关事项的审核意见》。关联监事回避表决了与本计划相关的议案。监事会认为员工持股计划内容符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形；监事会对员工持股
计划名单进行了核实，本员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第三部分
第（十）条和《自律监管指引》第7.8.6条关于监事会应当就员工持股计划发表审查意见之规定。
5.公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第7.8.8条的相关规定。
（二）员工持股计划仍需履行的程序
公司应召开股东大会对《第三期员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本计划做出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引》的有关规定。
本计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
11四、本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员
等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《第三期员工持股计划（草案）》的规定，本计划持有人为监事、核心骨干人员，初始设立时不超过150人，含2名监事，前述持有人与本计划存在关联关系。公司股东大会审议本员工持股计划时，与本计划有关联的股东应当回避表决；公司股东大会审议涉及前述参加对象的相关提案时，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，《第三期员工持股计划（草案）》关于股东大会审议与前述关联人员相关提案时的回避安排符合《公司法》《试点指导意见》《自律监管指引》及《公司章程》的相关规定。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《第三期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，本员工持股计划关于本计划在公司融资时参与方式的安排未违反法律法规以及《公司章程》的相关规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《第三期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系：
1.截止本员工持股计划草案公告之日，公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。
2.本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
3.持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管
12理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常
管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本员工持股计划的信息披露
公司将按《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定披露《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议和监事会意见等与本计划相关的文件。随着本计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，继续履行与本计划相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的信息披露相关事项符合《试点指导意见》和《自律监管指引》等的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格。《第三期员工持股计划（草案）》规定的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《自律监管指引》等法律法规的相关规定。公司为实施本员工持股计划已履行的拟定、审议等法定程序和信息披露义务符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。随着本计划的进展，公司尚需根据《试点指导意见》《自律监管指引》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。
本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）13[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
费佳蓓年月日
