证券简称：信维通信证券代码：300136
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司
第四期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
二〇二四年八月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划的主要内容........................................5
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................5
（二）授出限制性股票的数量.........................................5
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期.............................6
（四）限制性股票的授予与归属条件......................................8
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式...............................10
（六）激励计划其他内容..........................................11
第五章独立财务顾问意见..........................................12
（一）对信维通信第四期股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................13
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......14
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................14
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................17
（十一）其他...............................................17
（十二）其他应当说明的事项........................................18
第六章备查文件及咨询方式.........................................19
（一）备查文件..............................................19
（二）咨询方式..............................................19
1上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
信维通信、本公
司、公司、上市公指深圳市信维通信股份有限公司司
本激励计划、本计
指第四期股权激励计划划
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票指归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，公告本激励计划时在本公司激励对象指（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票归属条件指所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第《自律监管指南》指
1号——业务办理》
《公司章程》指《深圳市信维通信股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信维通信提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对信维通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信维通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，根据上市公司提供的有关资料制作。
3上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划的主要内容信维通信第四期股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和信维通信的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划的激励对象共计11人，包括公司董事、高级管理人员。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或劳动关系。
激励对象获授的限制性股票分配情况：
获授限制性获授限制获授限制性股票序股票数量占性股票占姓名职务国籍数量号权益总量的当前总股（万股）比例本比例
1吴会林董事中国50.0012.19%0.05%
2毛大栋董事中国50.0012.19%0.05%
3虞成城董事中国30.007.32%0.03%
4李敢董事中国30.007.32%0.03%
5卢信董事会秘书中国30.007.32%0.03%
6张驰副总经理中国50.0012.19%0.05%
7周进军副总经理中国50.0012.19%0.05%
8缪祥如副总经理中国30.007.32%0.03%
9刘辛男财务总监中国30.007.32%0.03%
10李爱华副总经理中国30.007.32%0.03%
11徐成新副总经理中国30.007.32%0.03%
合计410.00100.00%0.42%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括*独立董事、监事；*单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；*外籍人员。
（二）授出限制性股票的数量
5上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为410万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额96756.8638万股的0.42%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
6上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间可归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期30%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
7上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
8上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授限制性股票所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
9上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
以公司2023年净利润为基数，归属安排对应考核年度对应考核年度净利润增长率的
目标值（Am）
第一个归属期2024年25%
第二个归属期2025年50%
第三个归属期2026年100%
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用的影响
之后的数值作为计算依据，下同。
根据公司对应考核年度净利润增长率实际完成值（A）较考核目标的完成比例，确定公司层面的归属比例，具体关系如下表所示：
考核指标业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am 100%公司对应考核年度净
利润增长率实际完成 Am*80%≤A＜Am 80%
值（A）
A＜Am*80% 0%
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面考核根据公司制定的《第四期股权激励计划实施考核管理办法》组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C+”、“C”、“C-”、“D”六个等级，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，具体如下表所示：
考评结果 A B C+ C C- D个人层面归属比
100%70%0
例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
10上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为9.15元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股9.15元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司
A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，每股9.14元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，每股9.13元。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《第四期股权激励计划（草案）》。
11上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
第五章独立财务顾问意见
（一）对信维通信第四期股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、信维通信不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、信维通信第四期股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、
授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且信维通信承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
12上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：信维通信第四期股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：信维通信第四期股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
信维通信第四期股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
经核查，本独立财务顾问认为：信维通信第四期股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
信维通信第四期股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规
13上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：信维通信第四期股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在信维通信
第四期股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为9.15元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股9.15元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司
A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，每股9.14元；
14上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，每股9.13元。
经核查，本独立财务顾问认为：信维通信第四期股权激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《自律监管指南》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳市信维通信股份有限公司的第四期股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。本计划限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三次申请归属：第一个归属期限自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个归属期限自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日
止；第三个归属期限自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。
归属条件达成后，信维通信为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：信维通信第四期股权激励计划不存在损害上市
15上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：信维通信在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，信维通信本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
16上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本激励计划为公司推出的第四期股权激励计划，结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标作为公司核心财务指标，能够直接反映公司的主营业务的经营情况，能够客观反映公司盈利能力和市场价值的成长性，是企业成长性的最终体现。
对激励对象而言，考核指标明确，具备一定的挑战性；对公司而言，考核指标的设定充分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
本激励计划考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，不仅有助于提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设和未来经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：信维通信本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、信维通信未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
17上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从公司《第四期股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为信维通信本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，信
维通信股权激励计划的实施尚需信维通信股东大会决议批准。
18上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
第六章备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司《第四期股权激励计划（草案）》；
2、第五届董事会第十次会议决议公告；
3、第五届监事会第八次会议决议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
19上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司第四期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年8月21日
2
