大富科技:关于提请大富科技（安徽）股份有限公司监事会召集并召开大富科技（安徽）股份有限公司临时股东大会的函

其他

关于提请大富科技(安徽)股份有限公司监事会召集并召开

大富科技(安徽)股份有限公司临时股东大会的函

大富科技(安徽)股份有限公司监事会:

安徽配天投资集团有限公司(下称“本公司”)现持有大富科技(安徽)股

份有限公司(下称“上市公司”或“大富科技”)25%的股份,系大富科技控股

股东.根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》(下称“《规范运作》”)以

及《大富科技(安徽)股份有限公司章程》(下称”《公司章程》”)等相关法律

法规及上市公司内部规章制度的规定,本公司作为持有上市公司10%以上股份的

股东,有权依法向大富科技董事会提请召开临时股东大会,董事会不同意召开临

时股东大会的,有权向监事会提议召开临时股东大会.

本公司已经向大富科技董事会提请召开临时股东大会,董事会不同意召开临

时股东大会.为进一步完善大富科技法人治理结构,有效推动和提升大富科技的

法人治理水平和规范运作程度,促进大富科技的业务经营稳定与良性发展,维护

上市公司和广大股东特别是中小投资者的权益,现本公司提请上市公司监事会召

开临时股东大会,审议如下提案:提案名称

以非累积投票制方式进行表决的提案

1关于修改《公司章程》的提案

2《关于提请摆免孙尚传先生第五届董事会董事职务的提案》

以累积投票制方式进行表决的提案

3《关于补选公司第五届董事会非独立董事的提案》

3.1《关于补选周学保为第五届董事会非独立董事的提案》

3.2《关于补选王宇为第五届董事会非独立董事的提案》

注:以上相关提案内容详见附件.

本公司特别提示:上述提案2《关于提请摆免孙尚传先生第五届董事会董事

职务的提案》和提案3《关于补选公司第五届董事会非独立董事的提案》提交同

一次股东大会进行审议并表决,提案3的表决结果生效以提案2经公司股东大会

表决通过为前提,若提案2经股东大会表决未通过,则提案3的表决结果将不生

效.

请监事会在收到本函后10日内向本公司书面反馈同意或不同意召开临时股

东大会的意见,并在规定期限内发出召开临时股东大会的通知.

-本公司提请上市公司监事会按照有关法律、法规的规定履行相关决策审批程

序,尽快组织召开临时股东大会审议上述提案,并及时履行信息披露义务.

安徽配天投资集团有限公

二O-四年十一月十四日

附件:《关于提请大富科技(安徽)股份有限公司监事会召集并召开大富科技(安

徽)股份有限公司临时股东大会的提案》

其他

附件:

关于提请大富科技(安徽)股份有限公司监事会召集并召开

大富科技(安徽)股份有限公司临时股东大会的提案

提案1:《关于修订(公司章程>的提案》

根据2024年10月16日披露的《大富科技(安徽)股份有限公司关于实际

控制人变更暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2024-040)以及蚌埠投资集

团有限公司及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》,因执行《合并重整

计划》,蚌埠投资集团有限公司取得大富科技(安徽)股份有限公司(下称”上市

公司”、大富科技”)控股股东安徽配天投资集团有限公司(下称“配天集团”)100%

股权,进而间接持有上市公司25%股权.配天集团为大富科技控股股东,蚌埠市

人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人,大富科技成为国有控

股的上市公司.根据《公司法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治

理结构的指导意见》《国有企业公司章程制定管理办法》(国资发改革规(2020)

86号)等相关规定,为明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位,将党建工

作总体要求纳入公司章程,拟在《公司章程》中增加党组织相关内容.

同时,上市公司现有《公司章程》第九十七条规定的“董事在任期届满以前,

股东大会不能无故解除其职务”之内容与《上市公司章程指引》第九十六条“董

事由股东大会选举或者更换,并可在届满前由股东大会解除其职务”不符,为与

该规定保持一致,拟修订《公司章程》第九十七条,与《上市公司章程指引》保

持一致.具体修订情况如下表:修订前修订后

第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年.董事任期届满,可连选连任.董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务.董事任期从就任之日起计算,至本届董事会第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年.董事任期届满,可连选连任.董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务.董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任

其他任期届满时为止.董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务.董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数1/2.期届满时为止.董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务.董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2.

第十二条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动.公司为党组织的活动提供必要条件.删除第十二条,增加“党建”章节,放在“第七章监事会”之后,原第八章“财务会计制度、利润分配和审计”之前,原《公司章程》其他章节条款编号相应调整顺延.新增章节内容如下:第八章公司党组织第一百四十九条公司党组织的设立.公司根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,坚持党的领导,加强党的建设,按要求配备党组织书记,健全党组织班子,保障党组织活动正常开展.党组织书记、董事长一般由一人担任.第一百五十条公司党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项.主要职责是:(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实:(三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事会、经理层依法行使职权:(四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子建设和于部队伍、人才队伍建

其他设:(五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;(六)讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项.第一百五十一条公司党组织研究讨论的重大问题包括:(一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措.(二)公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划.(三)公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题.(四)公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改.(五)公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销.(六)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督.(七)涉及职工群众切身利益的重大事项.(八)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施.(九)公司人力资源管理重要事项.(十)其他需要公司党组织研究讨论的重大问题.第一百五十二条公司党组织议事通过召开会议的方式,坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,实行科学决策、民主决策、依法决策.

“

提案2:《关于提请摆免孙尚传先生第五属董事会董事职务的提案》

根据《大富科技(安徽)股份有限公司关于实际控制人变更暨权益变动的提

示性公告》(公告编号:2024-040)以及蚌埠投资集团有限公司及其一致行动人

披露的《详式权益变动报告书》,因执行《合并重整计划》,蚌埠投资集团有限

公司取得大富科技(安徽)股份有限公司(下称“上市公司”、“大富科技”)控股

股东安徽配天投资集团有限公司(下称“配天集团”)100%股权,进而间接持有上

市公司25%股权.配天集团为大富科技控股股东,实际控制人由孙尚传先生变更

为蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会.

基于上市公司实际控制人的变化,大富科技相应变更为国有控股的上市公司,

配天集团拟提名非独立董事进入上市公司董事会,通过董事会全面参与和监督上

市公司业务经营管理,在维护上市公司和广大股东特别是中小投资者权益的同时,

确保国有资产保值增值.孙尚传先生已不再是上市公司实际控制人,且因对外担

保已被相关方提起诉讼,所持上市公司全部股份已质押给相关方.上市公司实际

控制人变更后,配天集团法定代表人两次前往上市公司与董事、高管沟通,均未

能见到孙尚传先生,上市公司相关董事、高管也表示无法联系到孙尚传先生,且

最近一次上市公司董事会孙尚传先生本人亦未参会.因此,配天集团认为孙尚传

先生已不能保证有足够的时间和精力参与上市公司事务,切实履行董事(董事长)

的各项职责和董事勤勉义务,故提请股东大会摆免孙尚传先生第五届董事会董事

职务.

提案3:《关于补选公司第五届董事会非独立董事的提案》

根据大富科技于2024年1月2日披露的《大富科技(安徽)股份有限公司

关于公司董事辞职的公告》(公告编号:2024-001),原公司第五届董事会非独

立董事李武好已辞去董事职务超过60日以上,而按照《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》第3.2.11条规定董事、

监事提出辞职的,上市公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选,确保董事

会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定”,上市公司未

在前述期限内完成补选工作,董事会成员人数不符合《公司章程》的规定.此外,

因第五届董事会非独立董事孙尚传先生被提请摆免董事职务,在该提案被股东大

会审议通过的情况下,董事会成员人数亦不符合《公司章程》的规定.

基于以上考虑,为保证上市公司的规范运作和法人治理水平,保障董事会决

策的效率与科学性,提请董事会召开股东大会以累积投票制的方式补选2名非独

立董事.

特别提示:

(1)根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市

公司规范运作》第2.1.5条之规定,“在一次股东大会上表决的提案中,一项提案

生效是其他提案生效的前提的,召集人应当在股东大会通知中明确披露,并就作

为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示”.本提案

的表决结果生效以《关于提请摆免孙尚传先生第五届董事会董事职务的提案》经

公司股东大会表决通过为前提,若《关于提请摆免孙尚传先生第五届董事会董事

职务的提案》经股东大会表决未通过,则本提案的表决结果将不生效.

(2)根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市

公司规范运作》《公司章程》及《累积投票制实施细则》的相关规定,因本次提

请召开股东大会补选两名以上非独立董事,故本提案以累积投票制方式进行审议

表决.

3.1《关于补选周学保为第五届董事会非独立董事的提案》

配天集团提请补选周学保为公司第五届董事会非独立董事,任期期限自大富

科技临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止.

周学保个人简历:

周学保,男,1965年出生,汉族,中共党员,研究生学历,获得暨南大学高

级管理人员工商管理硕士学位,高级职业经理人.历任怀远县委常委、县政府副

县长,五河县委副书记、县人民政府县长,固镇县委书记、县人大党组书记,蚌

埠市城市投资控股有限公司董事长、党委书记等职务.现任蚌埠中城国有资本投

资运营有限公司董事长、蚌埠投资集团有限公司董事长、安徽配天投资集团有限

公司董事长.周学保长期从事企业经营管理工作,有丰富的企业管理专业知识,

具备任职大富科技非独立董事所需的必要经验.

周学保除任蚌埠中城国有资本投资运营有限公司董事长、蚌埠投资集团有限

公司董事长、安徽配天投资集团有限公司董事长外,与其他持有公司5%以上股

份的股东不存在关联关系,与大富科技其他董事、监事和高级管理人员不存在关

联关系.

截至2024年11月14日,周学保未持有大富科技股份.

截至2024年11月14日,周学保未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情况.

截至2024年11月14日,周学保未曾被中国证监会在证券期货市场违法失

信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单.

周学保符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法

律法规以及深圳证券交易所规定中对董事的任职要求,不存在不得提名担任公司

董事的情形.

3.2《关于补选王宇为第五届董事会非独立董事的提案》

配天集团提请补选王宇为公司第五届董事会非独立董事,任期期限自大富科

技临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止.

王宇简历:

王宇,男,1985年2月出生,汉族,中共党员,研究生学历,英国桑德兰大

学管理学硕士学位.历任蚌埠中城创业投资有限公司投资经理、副总经理(主持

工作)、总经理,现任蚌埠投资集团有限公司副总经理、蚌埠中城创业投资有限

公司董事长、蚌埠产业引导基金有限公司董事长、安徽配天投资集团有限公司董

事、安徽佳先功能助剂股份有限公司董事、安徽英特美科技有限公司董事、蚌埠

中实化学技术有限公司董事、安徽汇能动力股份有限公司董事、蚌埠中光电科技

有限公司董事、蚌埠市育珠投资基金管理有限公司董事、安徽博韬创投基金管理

有限公司董事,蚌埠科源基金管理有限公司执行董事兼总经理.

王宇长期从事企业管理以及经营管理工作,有丰富的企业管理专业知识,具

备任职大富科技非独立董事所需的必要经验.

王宇除任蚌埠投资集团有限公司副总经理、蚌埠中城创业投资有限公司董事

2长、蚌埠产业引导基金有限公司董事长、安徽配天投资集团有限公司董事、安徽

佳先功能助剂股份有限公司董事、安徽英特美科技有限公司董事、蚌埠中实化学

技术有限公司董事、安徽汇能动力股份有限公司董事、蚌埠中光电科技有限公司

董事、蚌埠市育珠投资基金管理有限公司董事、安徽博韬创投基金管理有限公司

董事,蚌埠科源基金管理有限公司执行董事兼总经理职务外,与其他持有公司5%

以上股份的股东不存在关联关系,与大富科技其他董事、监事和高级管理人员不

存在关联关系.

截至2024年11月14日,王宇未持有大富科技股份.

截至2024年11月14日,王宇未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情况.

截至2024年11月14日,王宇未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信

信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单.

王宇符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律

法规以及深圳证券交易所规定中对董事的任职要求,不存在不得提名担任公司董

事的情形.

大富科技(安徽)股份有限公司非独立董事候选人关于

同意接受提名并保证切实履职的相关书面承诺

鉴于大富科技(安徽)股份有限公司持股10%以上股东安徽配天

投资集团有限公司拟提名本人为第五届董事会非独立董事候选人,本

人同意接受提名,并根据有关规定就有关事项承诺如下:

一、本人不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市

公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,具

备担任公司董事的资格与条件;

二、提名人披露的关于本人的信息资料真实、准确、完整;

三、本人当选董事后,将遵守法律、法规和《公司章程》的规定,

切实履行董事职责,维护公司合法利益.

特此承诺.

承诺人:周学保

2o24年十-月四日M

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