证券代码：300133证券简称：华策影视公告编号：2024-095
浙江华策影视股份有限公司
关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的暂缓授予条件已经成就。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年10月29日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励方式：本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票
激励计划两个部分。
2、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
3、权益数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过1281.57万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额190107.37万股的0.67%。其中，首次授予限制性股票1201.57万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.63%，约占本激励计划拟授予权益总额的93.76%；预留授予限制性股票80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%，约占本激励计划拟授予权益总额的
6.24%。
4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过87人，为公司董事、高
级管理人员及公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。
15、本激励计划的有效期、第一类限制性股票解除限售安排以及第二类限制性股
票归属安排
（1）本激励计划的有效期本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划。本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划第二类限制性股票有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）第一类限制性股票解除限售安排本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例
自第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至第一类限制性股票授予登记完成30%之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至第一类限制性股票授予登记完成30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自第一类限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期的首个交易日起至第一类限制性股票授予登记完成40%之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解除限
售的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份
拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
（3）第二类限制性股票归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个首次授予
交易日起至第二类限制性股票首次授予之日起24个月30%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止
2自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个
首次授予
交易日起至第二类限制性股票首次授予之日起36个月30%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止
自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个首次授予
交易日起至第二类限制性股票首次授予之日起48个月40%
第三个归属期内的最后一个交易日当日止若本激励计划预留授予部分的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露
之前授出，预留授予部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个预留授予
交易日起至第二类限制性股票预留授予之日起24个月30%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止
自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予
交易日起至第二类限制性股票预留授予之日起36个月30%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止
自第二类限制性股票预留授予之日起36个月后的首个预留授予
交易日起至第二类限制性股票预留授予之日起48个月40%
第三个归属期内的最后一个交易日当日止若本激励计划预留授予部分的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露
之后授出，预留授予部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个预留授予
交易日起至第二类限制性股票预留授予之日起24个月50%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止
自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予
交易日起至第二类限制性股票预留授予之日起36个月50%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止
归属期内，满足归属条件的第二类限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
6、第一类限制性股票以及第二类限制性股票的授予价格
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股3.65元。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股3.65元。
37、第一类限制性股票解除限售条件以及第二类限制性股票归属条件
解除限售期内/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限制性股票/第二类限制性股票方可解除限售/归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
4*第一类限制性股票
本激励计划授予部分的第一类限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；
第一个解除限售期
或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于21%；
第二个解除限售期
或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于21%以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于33%；
第三个解除限售期
或以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于33%注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；
2、上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计
划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
*第二类限制性股票
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；
第一个归属期
或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于21%；
第二个归属期
或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于21%以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于33%；
第三个归属期
或以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于33%注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；
2、上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计
划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露
之前授出，预留授予部分的第二类限制性股票对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予部分的第二类限制性股票对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露
之后授出，预留授予部分的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分的第二类限制性股票各年
5度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于21%；
第一个归属期
或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于21%以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于33%；
第二个归属期
或以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于33%注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；
2、上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计
划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售比例/归属比例按下表确定：
考评结果 优秀（S） 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面解除限售比例/
100%80%60%0%
个人层面归属比例
激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售其获授的第一类限制性股票，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当期计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格。
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的第二类限制性股票，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可归属数量=个人当期计划归属数量×个人层面归属比例。
若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能归属的第二类限制性股票，由公司作废，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序1、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事6会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》，律师
等中介机构出具了相应报告。
2、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024年4月25日至2024年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年5月13日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年5月13日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
7、2024年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本次授予事项与已披露的激励计划的差异情况本次授予事项的相关内容与公司已披露的激励计划的相关内容一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》
中关于第一类限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授第一类限制性股票需
7同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，也不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规
定的不得授予权益或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的暂缓授予条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票暂缓授予情况说明
（一）暂缓授予日：2024年10月29日
（二）授予对象：公司董事夏欣才先生。
（三）激励方式：第一类限制性股票。
（四）本次授予数量：22.80万股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普
8通股股票。
（六）授予价格：3.61元/股。
（七）暂缓授予激励对象获授第一类限制性股票的情况获授的第一类占授予第一类占草案公告日姓名国籍职务限制性股票数限制性股票总公司股本总额量（万股）额的比例的比例
夏欣才中国董事22.805.06%0.01%
注：公司董事夏欣才先生的近亲属在首次授予日（2024年5月31日）前6个月内存在减持公司股票的行为，根据《证券法》和2024年限制性股票激励计划的相关规定，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议决定暂缓向夏欣才先生授予22.80万股第一类限制性股票，待相关条件满足后，公司将另行召开董事会确定授予日。
截至第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议决议作出之日，夏欣才先生的限购期已满，符合本次激励计划的授予条件。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司以2024年10月29日作为授予日，向激励对象夏欣才先生授予第一类限制性股票22.80万股，授予价格为3.61元/股。
五、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支付费用。
（三）本次暂缓授予事项对公司各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，公司于2024年10月29日向激励对象授予第一类限制性股票22.80万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售安排分期摊销，预计对公司经营业绩的总体影响如下：
授予的第一类限制需摊销的总2024年2025年2026年2027年性股票数量（万股）费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
22.80103.5110.0655.2126.7411.50
9注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、激励对象认购权益的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司本次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
七、激励对象中董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本次暂缓授予的董事在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
八、监事会意见
（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见经核查，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。
3、公司董事夏欣才先生的近亲属在首次授予日（2024年5月31日）前6个月
内存在减持公司股票的行为，根据《证券法》和本激励计划的相关规定，公司暂缓向夏欣才先生授予22.80万股第一类限制性股票。截至本次监事会会议决议作出之日，夏欣才先生的限购期已满，符合本激励计划的授予条件。
4、本次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
10综上，公司2024年限制性股票激励计划规定的暂缓授予条件已成就，监事会同
意公司以2024年10月29日作为授予日，向激励对象夏欣才先生授予第一类限制性股票22.80万股，授予价格为3.61元/股。
（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况
1、本次暂缓授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司（含控股子公司）
核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。本次暂缓授予的激励对象夏欣才先生符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。
综上，监事会同意本激励计划的暂缓授予激励对象名单，同意公司以2024年
10月29日作为授予日，向夏欣才先生授予第一类限制性股票22.80万股，授予价格
为3.61元/股。
九、法律意见书的结论意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日本次暂缓授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；华策影视董事会确定的本次暂缓授予的授予
日符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定；本次暂缓授予的授予对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性
文件及《激励计划(草案)》的相关规定；本次暂缓授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法
11律、行政法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定；公司已履行了现阶
段应当履行的信息披露义务，华策影视尚需根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十、独立财务顾问的结论意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划暂缓授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本次授予事项已经履行必要的审
议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。
十一、备查文件
（一）第五届董事会第十六次会议决议；
（二）第五届监事会第十六次会议决议；
（三）监事会关于2024年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象名单的核查意见；
（四）《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之法律意见书》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江华策影视股份有限公司
2024年限制性股票激励计划暂缓授予事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2024年10月29日
12
