泰胜风能:薪酬与考核委员会工作细则

上海泰胜风能装备股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由

董事组成的委员会，主要负责拟定公司董事、高级管理人员以及其他总经理指定岗位人员的的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员以及其他总经理指定岗位人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是

指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分

之一或者董事会提名委员会提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委

员会工作，主任委员（召集人）应当由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免，并报请董事会任命。

第七条薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连上海泰胜风能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设人力资源部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。

第九条公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备人力资源部进

行薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三章职责与权限

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；

（三）审查公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权其他事宜。

第十二条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

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第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。

第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第四章工作程序

第十五条人力资源部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公司以

下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事、经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供公司董事、经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十六条薪酬与考核委员会对公司董事、经理及其他高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、经理及其他高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。

第五章议事规则

第十七条薪酬与考核委员会经半数以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须将会议内容书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，薪

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酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席；每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十九条每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬，该董事回避。

第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条薪酬与考核委员会会议由人力资源部负责安排，应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由人力资源部保存。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式呈报公司董事会。