证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2025-001

深圳市汇川技术股份有限公司

关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票

第二种授予价格第三个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次归属股票人数：182人；

2．本次归属股票数量：1468350股，占归属前公司总股本比例为0.05%；

3．本次归属股票的上市流通日：2025年3月6日（星期四）；

4．归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种授予价格（公平市场价格的99%）第三个归属期归属条件已经成就。具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网上的《关于第五期股权激励计划预留授予限制性股

票第二种授予价格第三个归属期归属条件成就的公告》。

截至本公告披露日，上述限制性股票归属事项已获深圳证券交易所审核通过，且相关归属及上市手续已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

现将相关事项公告如下：

一、第五期股权激励计划实施情况概要

1．2020年9月22日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第四1届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，拟向激励对象授予不超过6412.34万股限制性股票，其中预留 582.94 万股限制性股票，归属股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2．2020年10月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司第五期股权激励计划获得批准。

3．经公司股东大会授权，2021年3月31日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》，同意授予212名激励对象582万股预留限制性股票，其中第一种授予价格（60.43元/股，公平市场价格70%）的限制性股票为

194万股，第二种授予价格（85.46元/股，公平市场价格99%）的限制性股票为388万股，预留限制性股票的授予日为2021年3月31日。

本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24

第一个归属期40%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36

第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60

第三个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止

4．2021年6月7日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格和授予数量的议案》，由于公司实施了2020年年度权益分派，第五期激励计划预留授予的限制性股票的授予价格和授予数量将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由60.43元/股调整为40.05元/股，对应的授予数量由194万股调整为291万股；第二种授予价格（公平市场价格的99%）由85.46元/股调整为56.73元/股，对应的授予数量由388万股调整为582万股。

5．2022年4月22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第一个归属期归

2属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性

股票第一种授予价格（公平市场价格的70%）第一个归属期归属条件已经成就。公

司第五期股权激励计划中7名激励对象因个人原因离职、1名激励对象自愿放弃参

与本次激励计划，根据公司第五期股权激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的合计11.4万股限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划预留授予激励对象由212人调整为204人，第一种授予价格（公平市场价格的70%）所涉限制性股票数量由291万股调整为279.6万股。

在资金缴纳、股份登记过程中，一名激励对象未完成出资，其已满足归属条件但尚未办理归属登记的4200股股票予以作废，该行为对其第五期股权激励计划的

第二至三个归属期不产生影响。第一个归属期实际归属第一种授予价格限制性股票

1114200股，上市流通日为2022年5月5日。

6．2022年7月13日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于第五期股权激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》。

由于公司实施了2021年年度权益分派，第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由40.05元/股调整为39.75元/股，第二种授予价格（公平市场价格的99%）由56.73元/股调整为

56.43元/股。

第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种授予价格（公平市场价格的

99%）第一个归属期归属条件已经成就。公司第五期股权激励计划中7名激励对象

因个人原因离职、1名激励对象自愿放弃参与第五期股权激励计划，本激励计划预留授予激励对象由212人调整为204人，1名激励对象自愿放弃第五期股权激励计

划第一个归属期的限制性股票，上述人员已获授但尚未归属的合计232800股限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划预留授予第一个归属期激励对象共203人，拟归属限制性股票为2230200股。

在资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象离职、未及时缴纳资金等情况，本次实际归属人数203人，归属限制性股票数量2230200股，归属股票的上市流通日为2022年7月21日。

37．2023年4月21日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性

股票第一种授予价格（公平市场价格的70%）第二个归属期归属条件已经成就。公

司第五期股权激励计划中5名激励对象因个人原因离职，根据公司第五期股权激励

计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的合计

4.5万股限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划预留授予激励对象由204人

调整为199人，拟归属限制性股票816300股。

在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象离职，其已满足归属条件但未办理归属登记的9000股（其中第二个归属期4500股，第三个归属期4500股）股票将予以作废。本次实际归属人数198人，归属限制性股票数量811800股，归属股票的上市流通日为2023年5月15日。

8．2023年6月30日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于第五期股权激励计划预留部分第二种授予价格第二个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》。

由于公司实施了2022年年度权益分派，第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由39.75元/股调整为

39.39元/股，第二种授予价格（公平市场价格的99%）由56.43元/股调整为56.07元/股。

第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种授予价格（公平市场价格的

99%）第二个归属期归属条件已经成就。公司第五期股权激励计划中8名激励对象

因个人原因离职，上述人员已获授但尚未归属的合计136800股限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划预留授予第二个归属期激励对象由204人调整为196人，拟归属数量1610100股。

在资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象离职，其已授予但未办理归属登记的24300股（其中第二个归属期12150股，第三个归属期12150股）股票将予以作废。本次实际可归属人数194人，归属限制性股票数量1597950股，归属股票的上市流通日为2023年7月20日。

49.2024年4月19日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》《关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》，

第五期股权激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属条件已经成就。

自公司董事会审议本激励计划预留授予限制性股票第一种授予价格第二个归

属期归属条件成就之日后，10名激励对象因个人原因离职，已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的第一种授予价格的限制性股票47250股将被作废；1名激励对

象考核年度个人绩效考核为C，其第三个归属期已获授但尚未归属的第一种授予价格限制性股票4500股将不进行归属，予以作废。其余188名激励对象归属第一种授予价格第二类限制性股票数量764550股。

在第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种授予价格第三个归属期的

资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象离职、未及时缴纳资金等情况，本次实际归属人数188人，归属限制性股票数量764550股，归属股票的上市流通日为

2024年5月13日。

自公司董事会审议本激励计划预留授予限制性股票第二种授予价格第二个归

属期归属条件成就之日后，7名激励对象因个人原因离职，已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的第二种授予价格的限制性股票88650股将被作废；1名激励对

象考核年度个人绩效考核为C，其第三个归属期已获授但尚未归属的第二种授予价格限制性股票9000股将不进行归属，予以作废。其余188名激励对象归属第二种授予价格第二类限制性股票数量1512450股。

2024年5月29日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案（关于9.9折股票的调整）》，由于公司实施了2023年年度权益分派，第五期股权激励计划预留授予限制性股票的第二种授予价格（公平市场价格的99%）由

56.07元/股调整为55.62元/股。

在第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种授予价格第三个归属期的

资金缴纳、股份登记过程中，6名激励对象离职，其已授予但未办理归属登记的

44100股股票将予以作废。本次实际归属人数182人，归属限制性股票数量1468350

5股，归属股票的上市流通日为2025年3月6日。

二、第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种授予价格第三个归属期归属条件成就的说明

1．第三个归属期说明

根据第五期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予限制性股票第三个归属期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2021年3月31日，预留授予部分已于2024年

3月31日进入第三个归属期。

2．满足归属条件情况说明

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及第五期股权激励计划的相关规定，公司董事会认为第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种授予价格第三个归属期归属条件成就，具体如下：

序激励对象符合归属条件的情况归属条件号说明

公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符合归属

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，符合

2

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

6经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业收入30419925397.64元，相比2019年营业收入公司层面业绩考核：

7390370858.40元，营业收入

公司需满足下列两个条件之一：

增长率为311.62%；公司2023年

1．以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低

净利润为4071177195.45元，于110%；

相比于2019年净利润

2．以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于

3810656636.39元，净利润增长

125%。

率为402.21%。（上述“净利上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公润”及“净利润增长率”指标

司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激计算均以扣除非经常性损益后励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润后的净利润作为计算依据。

作为计算依据。）公司层面业绩考核条件均已满足归属条件。

自董事会审议本激励计划预留授予部分第二种授予价格第二

个人层面业绩考核要求：个归属期归属条件成就之日

公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据后，7名激励对象因个人原因个人的绩效考核结果分为六个等级。离职，已不具备激励资格，其考核结果等级已获授但尚未归属的第二种授予价格的限制性股票将被作等级标准系数废，共计88650股；

A

1名激励对象考核年度个人绩效

B+ K=1 考核为 C，其第三个归属期已

4

B 获授但尚未归属的第二种授予

B- K=0.8 价格限制性股票将不进行归属，作废限制性股票9000股。

C

K=0 其余188名激励对象考核结果均

D

为B及以上，均满足本次全比例若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归归属条件。

属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归综上，本次可归属人数188人，属的数量

归属第二种授予价格第二类限制性股票数量1512450股。

综上所述，董事会认为第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种授予价

格第三个归属期归属条件已成就，同意公司按照第五期股权激励计划的相关规定办

理第三个归属期股票归属的相关事宜。激励对象因个人原因离职、自愿放弃全部或

7部分激励计划及个人绩效原因不能归属或不能完全归属的，其对应归属期已获授但

尚未归属或未完全归属的限制性股票将被作废处理，不可递延至以后年度。

三、本次第二种授予价格第二类限制性股票归属及上市流通的具体情况

1．上市流通日：2025年3月6日

2．归属及上市流通股份总数：1468350股，占归属前公司总股本比例为

0.05%；

3．归属人数：182人

4．授予价格：55.62元/股

5．归属批次：第三个归属期

6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

7．激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理：

在资金缴纳、股份登记过程中，6名激励对象离职，其已授予但未办理归属登记的44100股股票将予以作废，本次实际归属人数182人，归属限制性股票数量

1468350股。

8．激励对象名单及归属情况：

获授9.9折（第二种本次可归属限本次归属数量占激励对象授予价格）限制性股制性股票数量已获授限制性股

票数量（股）（股）票的百分比中层管理人员、核心技术（业

4894500146835030%

务）人员（182人）

总计（182人）4894500146835030%

注：第五期股权激励计划预留授予第二种授予价格第二类限制性股票的激励对象无持股5%

以上股东，无董事、高级管理人员。

四、本次归属计划与已披露的计划不存在差异本次归属计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、验资及股票登记情况2025年2月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇

8川技术股份有限公司验资报告》（XYZH2025SZAA6B0072），审验了公司本次新

增注册资本情况。经审验，截至2025年2月25日，公司已收到182位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1468350.00元，新增股本占新增注册资本的

100.00%。182位激励对象实际缴纳新增出资额为人民币81669627.00元，均以货币

资金出资，股份数为1468350股，其中：增加股本1468350.00元，增加资本公积

80201277.00元。

本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

六、本次募集资金的使用计划本次限制性股票归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1.公司股本结构变动情况

本次变动前本次变动本次变动后类别数量（股）比例（%）（+/-）数量（股）比例（%）

1、限售条件流通股/非流通股30783243511.4330783243511.42

高管锁定股30722243511.4130722243511.40

股权激励限售股6100000.026100000.02

2、无限售条件流通股238528880488.571468350238675715488.58

3、总股本2693121239100.0014683502694589589100.00

注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2025年2月19日的股本结构表的股份数量。本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

2.每股收益调整情况

根据公司2024年第三季度报告，2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为3353827529.06元，基本每股收益为1.25元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由2693121239股增加至2694589589股，按新增后的股本2694589589股摊薄计算，2024年前三季度每股收益为1.24元。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

9八、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见

公司本次激励计划预留授予限制性股票第三个归属期归属已取得现阶段必要

的批准和授权；预留授予的限制性股票已于2024年3月31日进入第三个归属期，预留授予限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第五期股权激励计划》的相关规定；公司作废本次激励计划预留授予的相关限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第五期股权激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1．第五届董事会第二十八次会议决议；

2．第五届监事会第二十一次会议决议；

3．北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书；

4．信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇川技术股份有限公司验资报告》（XYZH2025SZAA6B0072）；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市汇川技术股份有限公司董事会

二〇二五年三月四日

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