阳谷华泰:回购报告书

证券代码：300121证券简称：阳谷华泰公告编号：2024-122

债券代码：123211债券简称：阳谷转债

山东阳谷华泰化工股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以

集中竞价交易方式回购部分公司股票。本次回购的股份将用于注销并减少注册资本，本次回购股份的价格为不超过人民币11.50元/股（含），回购资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购股份事项的相关议案已经公司2024年10月30日召开的2024

年第一次临时股东大会审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示：

（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

（3）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提

供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的具体内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为保障公司全体股东特别是中小股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将用于注销并减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间本次回购股份方式为以集中竞价交易方式回购。

本次回购股份的价格为不超过11.50元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；

2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本；

3、拟回购股份的资金总额：本次回购总金额不低于人民币5000万元（含）

且不超过人民币10000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：若按最高回购价11.50元/股，

最高回购金额10000万元计算，则回购股份数为869.5652万股，回购股份数量约占目前总股本的2.13%；若按最高回购价11.50元/股，最低回购金额5000万元计算，则回购股份数为434.7827万股，回购股份数量约占目前总股本的1.06%。

具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等

除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例等指标。

（五）拟回购股份的资金来源资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；如果回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：（1）委托价格不得为公司股票当日交

易涨幅限制的价格；（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及

股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

若按回购上限金额人民币10000万元、回购价格上限11.50元/股测算，预计可回购股数约869.5652万股，约占公司总股本的2.13%。本次回购股份将用于注销并减少注册资本，预计公司股权情况将发生如下变化：

回购前回购后股份类别数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

一、有限售条件股份145372623.55%145372623.63%

二、无限售条件股份39445521296.45%38575956096.37%

三、总股本408992474100.00%400296822100.00%

若按回购下限金额人民币5000万元、回购价格上限11.50元/股测算，预计可回购股数约434.7827万股，约占公司总股本的1.06%。本次回购股份将用于注销并减少注册资本，预计公司股权情况将发生如下变化：

回购前回购后股份类别数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

一、有限售条件股份145372623.55%145372623.59%

二、无限售条件股份39445521296.45%39010738596.41%

三、总股本408992474100.00%404644647100.00%

注：上表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新下发股权登记日为2024年10月24日的股本结构表填列。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产449092.91万元、净资产

325267.87万元、流动资产263558.98万元。假设此次回购金额10000万元全部

使用完毕，按2024年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的

2.23%，占公司净资产的3.07%，占公司流动资产的3.79%。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行

动人在董事会或股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

2024年9月30日至2024年10月21日，公司董事、副总经理马德龙通过

深圳证券交易所集中竞价交易系统减持通过第一期员工持股计划间接持有的公

司股份150000股，公司董事、副总经理刘炳柱通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持通过第一期员工持股计划间接持有的公司股份254900股，公司监事柳章银通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持通过第一期员工持股计划间

接持有的公司股份50000股，公司副总经理赵凤保通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持通过第一期员工持股计划间接持有的公司股份24700股，公司副总经理陈宪伟通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持通过第一期员工持股计划间接持有的公司股份95500股。

上述董事、监事、高级管理人员减持公司股份不存在单独或者与他人联合进

行内幕交易及操纵市场行为。除上述董事、监事、高级管理人员减持公司股份情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在

回购期间、持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂不存在增减持计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，

确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；

5、办理回购股份注销涉及的相关事宜；

6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相

关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案；

7、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序根据《公司章程》第二十六条：“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”公司于2024年8月8日召开第五届董事会第三十次会议、于2024年10月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于注销并减少注册资本。

三、通知债权人及开立回购专用账户的情况

公司已依据《公司法》等有关规定及时履行通知所有债权人的义务。《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》详细信息见公司于2024年10月31日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告（公告编号：2024-122）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购方案的风险提示

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，

则存在回购方案无法顺利实施的风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公

司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

3、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生

重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供

相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

五、其他事项说明

1、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。