阳谷华泰:中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司不提前赎回“阳谷转债”的核查意见

中泰证券股份有限公司

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

不提前赎回“阳谷转债”的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐人”）作为山东

阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第15号——可转换公司债券》等法律法规及规范性文件的要求，对阳谷华

泰本次不提前赎回“阳谷转债”事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、“阳谷转债”发行上市基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091号），公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币650000000.00元。扣除发行费用人民币5847650.42元（不含税），实际募集资金净额为人民币

644152349.58元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月2日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA3B0500）。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发行的

65000万元可转换公司债券已于2023年8月14日在深交所挂牌交易，债券简称

“阳谷转债”，债券代码“123211”。“阳谷转债”转股期限自2024年2月2日至

2029年7月26日止。二、“阳谷转债”历次转股价格调整情况

1、“阳谷转债”初始转股价格为9.91元/股。

2、公司于2023年10月20日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计142人，可归属的限制性股票数量为421.80万股，同意公司为符合条件的142名激励对象在第二个归属期办理限制性股票归属相关事宜。根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定及《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）发行条款，结合公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属情况，“阳谷转债”的转股价格自2023年

11月6日起由9.91元/股调整为9.87元/股。

3、公司于2024年4月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年4月22日披露了《2023年年度权益分派实施公告》。公司2023年年度权益分派方案为：以公司当时总股本

408989577股剔除已回购股份5735000股后的403254577股为基数，向全体

股东每10股派发2.50元（含税）人民币现金。根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定及《募集说明书》发行条款，结合2023年度权益分派实施情况，“阳谷转债”的转股价格自2024年4月29日起由9.87元/股调整为9.62元/股。

4、公司于2024年10月28日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，2021年限制性股票激励计划获授限制性股票的142名激励对象中，本归属期内有1人因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的27000股限制性股票由公司作废失效。公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计141人，可归属的限制性股票数量为4191000股，归属价格为5.59元/股，同意公司为符合条件的141名激励对象办理2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属相关事宜。根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定及《募集说明书》发行条款，结合公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属情况，“阳谷转债”的转股价格自2024年11月13日起由9.62元/股调整为9.58元/股。

三、“阳谷转债”有条件赎回条款

根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

*在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。四、本次“阳谷转债”有条件赎回条款成就情况

自2024年11月1日至2024年11月12日，公司股票价格有八个交易日的收盘价不低于“阳谷转债”当期转股价格（即9.62元/股）的130%（即12.506元/股）。“阳谷转债”的转股价格自2024年11月13日起由9.62元/股调整为9.58元/股，自2024年11月13日至2024年11月21日，公司股票价格有七个交易日的收盘价不低于“阳谷转债”当期转股价格（即9.58元/股）的130%（即12.454元/股）。因此，自2024年11月1日至2024年11月21日期间，公司股票价格已满足任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转

股价格的130%（含130%），已触发“阳谷转债”的有条件赎回条款。

五、“阳谷转债”本次不提前赎回的原因及审议程序公司于2024年11月21日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于不提前赎回“阳谷转债”的议案》。综合考虑当前市场情况及公司实际情况等因素，公司董事会决定本次不行使“阳谷转债”的提前赎回权利，不提前赎回“阳谷转债”，且在未来六个月内（即2024年11月22日至2025年5月21日），如再次触发“阳谷转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自

2025年5月21日后首个交易日重新计算，若“阳谷转债”再次触发上述有条件

赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“阳谷转债”的提前赎回权利。

六、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、

监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“阳谷转债”

的情况以及在未来六个月内减持“阳谷转债”的计划

经公司核实，在“阳谷转债”本次赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事以及高级管理人员（以下简称“相关主体”）交易“阳谷转债”情况如下：单位：张序持有人期初持有期间合计买期间合计卖出期末持持有人身份号名称数量入数量数量有数量

控股股东、实际

1王传华10350560103503026

控制人

2王文博董事长、总经理28438702843870

合计13194430131941726

除上述情形外，公司其他相关主体在本次赎回条件满足前六个月内不存在交易“阳谷转债”的情形。