瑞普生物:北京市通商律师事务所关于瑞普生物股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市通商律师事务所

关于

瑞普生物股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书

二○二五年四月释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

瑞普生物、本公司、公司指瑞普生物股份有限公司

《公司章程》指《瑞普生物股份有限公司章程》

《限制性股票激励计划瑞普生物《2022年限制性股票激励计划（草案）》及指（草案）》其修订稿

本激励计划、本计划指瑞普生物2022年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限标的股票/限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及

《考核管理办法》指其修订稿

根据《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，回购注销已离职的激励对象尚未解除本次回购注销指限售的限制性股票以及本激励计划中的第三期限制性股票。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理《管理办法》指委员会令第148号，自2018年1月15日起施行）中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所指北京市通商律师事务所

元/万元指人民币元、人民币万元

2中国北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

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致：瑞普生物股份有限公司

本所接受瑞普生物的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，就瑞普生物回购注销本激励计划部分限制性股票相关事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和中国

证监会的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、

3准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复

核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法

律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

7、本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

8、本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书如下：:

4正文

一、本次回购注销事项的批准与授权2022年4月28日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

2022年5月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权实施限制性股票激励计划所需的必要事宜。

2025年4月1日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于修改公司章程的议案》等相关议案。

2025年4月1日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。

本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》的有关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源相关事项

（一）回购注销的原因

1、因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销：

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

5鉴于公司本次激励计划中有10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励

对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的39000股限制性股票。

2、因公司层面业绩考核目标未成就导致2022年限制性股票激励计划第三期

限制性股票回购注销：

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，“第三个解除限售期业绩考核目标为“以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于53%”。2023-2024考核年度，公司层面的考核结果取决于公司层面实际达成率（公司层面实际达成率 R=各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对应的公司解除限售系数如下：

公司层面实际达成率 R R≥100% 80%≤R<100% R<80%

公司层面解除限售系数180%0“2023-2024考核年度，公司层面各年度业绩实际达成率达到80%及以上的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×公司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。若公司当期公司层面实际达成率未达到80%，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于2024年度公司层面实际达成率小于80%，因此，所有激励对象第三期限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司董事会决定回购注销本次166名激励对象第三期不得解除限售的限制性股票1054200股。

3、合计回购注销数量

本次合计回购注销的限制性股票数量为1093200股，占目前公司总股本的

0.2347%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。

（二）回购价格及定价依据

鉴于公司2021年度权益分派已于2022年6月13日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本468132762股剔除已回购股份43401股后的

468089361股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）；公司

2022年度权益分派已于2023年6月8日实施完毕，2022年年度权益分派方案

为：以公司总股本468018786股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00

6元（含税）；公司2023年度权益分派已于2024年5月15日实施完毕，2023年年

度权益分派方案为：以公司总股本466276186股扣减回购专用证券账户

3689608股后的462586578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）；2024年度权益分派预案为：以公司总股本465847906股扣减回购专

用证券账户10093859股后的455754047股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司将在股东大会审议通过2024年度权益分派后对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。