证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2025-026

瑞普生物股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月1日召开的第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整

2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年4月28日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了

《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司在 OA 办公系统上向全

员发布了《2022年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2022年5月10日，公司监事会发布了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年5月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权实施限制性股票激励计划所需的必要事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年5月16日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事

1会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事

项发表了独立意见。

（五）2022年5月31日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为204人，实际授予数量为409.40万股，授予的限制性股票授予登记完成日期为2022年5月31日。

（六）2023年6月9日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。因第一个解除限售期公司层面考核目标未成就及部分激励对象离职，回购注销限制性股票174.26万股，占公司总股本的0.37%；限制性股票回购价格调整为9.10元/股。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

（七）2023年6月26日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

（八）2023年8月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划174.26万股限制性股票已于2023年8月24日注销完成。

（九）2023年8月24日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了专业报告。2023年9月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

（十）2024年6月11日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

2（十一）2024年6月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计

划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次限制性股票解

除限售数量为829920股，上市流通日为2024年6月19日。

（十二）2024年6月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同日公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十三）2024年9月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划428280股限制性股票已于2024年9月2日注销完成。

二、回购价格调整事由及调整结果

鉴于公司2021年度权益分派已于2022年6月13日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本468132762股剔除已回购股份43401股后的

468089361股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）；公司

2022年度权益分派已于2023年6月8日实施完毕，2022年年度权益分派方案

为：以公司总股本468018786股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；公司2023年度权益分派已于2024年5月15日实施完毕，2023年年度权益分派方案为：以公司总股本466276186股扣减回购专用证券账户

3689608股后的462586578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）；2024年度权益分派预案为：以公司总股本465847906股扣减回购

专用证券账户10093859股后的455754047股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。

公司将在股东大会审议通过2024年度权益分派后对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体调整如下：

派息：

P=P0-V=9.75 元-0.35 元-0.30 元-0.40 元-0.30 元=8.40 元

3其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为8.40元/股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见经审核，监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

五、律师法律意见书

北京市通商律师事务所认为，本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的有关规定，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第十八次会议决议；

3、北京市通商律师事务所关于瑞普生物股份有限公司回购注销2022年限制

性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

瑞普生物股份有限公司董事会

二〇二五年四月三日

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