*ST保力:公司章程修订案

保力新能源科股份有限公司

章程修订案

鉴于保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日

收到深圳证券交易所《关于保力新能源科技股份有限公司股票终止上市的决定》

（深证上【2024】535号），深圳证券交易所决定终止公司股票上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》和其他有关规定，为规范公司运营，确保公司经营的合规性、有效性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。在正式转入全国中小企业股份转让系统前，公司将持续稳定经营，保护中小投资者利益。

除如下述修订外，《公司章程》其他条款主要系根据《公司法》调整表述，如将“股东大会”调整为“股东会”。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并最终以市场监督管理部门登记为准，在股东大会审议通过且公司摘牌后正式实施。主要修订内容对照如下：

原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款条条具体内容具体内容文文

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根简称《公司法》）、《中华人民共和第第

据《中华人民共和国公司法》（以下国证券法》（以下简称《证券法》）、一一条简称《公司法》）、《中华人民共和条《非上市公众公司监督管理办法》、国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监管指引第3号-和其他有关规定，制订本章程。章程必备条款》、《两网公司及退市公司信息披露办法》和其他有关规定，制订本章程。公司于2010年8月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2010年9月2日在深圳证券交易所公司于2010年8月12日经中国创业板上市。

第证券监督管理委员会批准，首次向社第公司股票从深圳证券交易所终止三会公众发行人民币普通股2000万三上市并摘牌后进入全国中小企业股份条条股，于2010年9月2日在深圳证券转让系统有限责任公司（亦称“全国交易所创业板上市。中小企业股份转让系统”，以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市公司板块（即“退市板块”）挂牌转让。

公司的法定代表人由董事长、代第第表公司执行公司事务的董事或者总经董事长或总经理为公司的法定八八理担任。法定代表人辞任的，公司应条代表人。条当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

……

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经

……

理和其他高级管理人员，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事、第东，股东可以起诉公司董事、监事、第监事、总经理和其他高级管理人员。

十十

总经理和其他高级管理人员，股东可公司、股东、董事、监事、高级管理条条

以起诉公司，公司可以起诉股东、董人员之间涉及章程规定的纠纷，应当事、监事、总经理和其他高级管理人先行通过协商解决。协商不成的，通员。过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当向西安仲裁委员会进行仲裁。第公司党员根据中国共产党章程十的规定，设立共产党组织、开展党的二删除原条款活动。公司为党组织的活动提供必要条条件。

公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份第应当具有同等权利。第正的原则，同类别的每一股份应当具十十有同等权利。

六同次发行的同种类股票，每股的五同次发行的同类别股份，每股的条发行条件和价格应当相同；任何单位条发行条件和价格应当相同；认购人所

或者个人所认购的股份，每股应当支认购的股份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

公司不得收购本公司股份。但公司不得收购本公司股份。但是，是，有下列情形之一的除外：

有下列情形之一的除外：

第……第

……二二

（五）将股份用于转换上市公司

十十（五）将股份用于转换本公司发四发行的可转换为股票的公司债券；三条条行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值

（六）为维护本公司价值及股东及股东权益所必需。

权益所必需。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规第第

和中国证监会认可的其他方式进行。公司可以按照法律、行政法规认二二十公司因本章程第二十四条第一十可或中国证监会等监管机构规定的方五四

款第（三）项、第（五）项、第（六）式收购本公司股份。条条

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十三条第（一）第第

二款第（一）项、第（二）项规定的情二项、第（二）项规定的情形收购本公

十形收购本公司股份的，应当经股东大十司股份的，应当经股东会决议；公司六五

会决议；公司因本章程第二十四条第因本章程第二十三条第（三）项、第条条

一款第（三）项、第（五）项、第（六）（五）项、第（六）项规定的情形收项规定的情形收购本公司股份的，可购本公司股份的，可以依照本章程的以依照本章程的规定或者股东大会规定或者股东会的授权，经三分之二的授权，经三分之二以上董事出席的以上董事出席的董事会会议决议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定公司依照本章程第二十四条第收购本公司股份后，属于第（一）项一款规定收购本公司股份后，属于第情形的，应当自收购之日起10日内注

（一）项情形的，应当自收购之日起销；

10日内注销；

……

…………

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的应当向公司申报所持有的本公司的股第第

股份及其变动情况，在任职期间每年份及其变动情况，在就任时确定的任二二十转让的股份不得超过其所持有本公十职期间每年转让的股份不得超过其所

九司股份总数的25%；所持本公司股份八持有本公司股份总数的25%；所持本条条自公司股票上市交易之日起1年内不公司股份自公司股票上市交易之日起得转让。1年内不得转让。

…………

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

…………

(二)依法请求、召集、主持、参(二)依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

第(三)对公司的经营进行监督，提第(三)对公司的经营提出建议或者三三出建议或者质询；质询；

十十

三……二……

条(五)查阅本章程、股东名册、公条(五)查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董司债券存根、股东会会议记录、董事

事会会议决议、监事会会议决议、财会会议决议、监事会会议决议、财务务会计报告；会计报告；连续180日以上单独或合

……计持有公司3%以上股份的股东可以

(七)对股东大会作出的公司合要求查阅公司会计账簿、会计凭证、并、分立决议持异议的股东，要求公复制公司全资子公司相关材料，但需

司收购其股份；要向公司提出书面请求，说明目的。

……公司有合理根据认为股东查阅公司会

计账簿、会计凭证、复制公司全资子

公司相关材料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝股东请求，并应自股东提出书面请求起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

……

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

……

公司股东承担下列义务：

……

公司股东承担下列义务：

(四)不得滥用股东权利损害公

……司或者其他股东的利益；不得滥用公

(四)不得滥用股东权利损害公司司法人独立地位和股东有限责任损或者其他股东的利益；公司股东滥用害公司债权人的利益；

第第股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用股东权利给公司

三三失的，应当承担赔偿责任。

十或者其他股东造成损失的，应当依法十公司股东滥用公司法人独立地位八承担赔偿责任。七条条和股东有限责任，逃避债务，严重损公司股东滥用公司法人独立地

害公司债权人利益的，应当对公司债位和股东有限责任，逃避债务，严重务承担连带责任。

损害公司债权人利益的，应当对公司……债务承担连带责任。

……公司的控股股东、实际控制人、

公司的控股股东、实际控制人员

董事、监事、高级管理人员不得利用不得利用其关联关系损害公司利益。第第其关联关系损害公司利益。违反规定四违反规定给公司造成损失的，应当承三

十给公司造成损失的，应当承担赔偿责十担赔偿责任。

九条任。……条……

股东大会是公司的权力机构，依股东会是公司的权力机构，依法法行使下列职权：行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投(一)选举和更换董事、监事，决

资计划；定有关董事、监事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表(二)审议批准董事会的报告；

担任的董事、监事，决定有关董事、(三)审议批准监事会报告；

监事的报酬事项；(四)审议批准公司的利润分配方

(三)审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(五)对公司增加或者减少注册资

(五)审议批准公司的年度财务本作出决议；

预算方案、决算方案；(六)对发行公司债券作出决议；

第

(六)审议批准公司的利润分配第四(七)对公司合并、分立、解散、四十方案和弥补亏损方案；十清算或者变更公司形式作出决议；

一

(七)对公司增加或者减少注册条(八)修改本章程；

条

资本作出决议；(九)对公司聘用、解聘会计师事

(八)对发行公司债券作出决议；务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、(十)审议批准第四十一条规定的清算或者变更公司形式作出决议；担保事项；

(十)修改本章程；(十一)审议批准变更募集资金用

(十一)对公司聘用、解聘会计师途事项；

事务所作出决议；(十二)审议股权激励计划和员工

(十二)审议批准第四十二条规持股计划；

定的担保事项；(十三)审议法律、行政法规、部

(十三)审议公司在一年内购买、门规章或本章程规定应当由股东会决

出售重大资产超过公司最近一期经定的其他事项。审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公

(十四)审议批准变更募集资金司债券作出决议。

用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)公司年度股东大会可以

根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末

净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股第四十一条公司下列对外担保东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产10%的担保；一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提（二）公司及其控股子公司的提

供担保总额，超过公司最近一期经审供担保总额，超过公司最近一期经审第计净资产50%以后提供的任何担保；第计净资产50%以后提供的任何担保；

四（三）为资产负债率超过70%的四（三）为资产负债率超过70%的十十二担保对象提供的担保；一担保对象提供的担保；

条（四）连续十二个月内担保金额条（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过5000万元；50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的超过公司最近一期经审计总资产的

30%的担保；30%的担保；

（六）公司的对外担保总额，超（六）对股东、实际控制人及其过最近一期经审计总资产的30%以关联人提供的担保。

后提供的任何担保；股东会审议前款第五项担保事项

（七）对股东、实际控制人及其时，必须经出席会议的股东所持表决关联人提供的担保；权的三分之二以上通过。

（八）深圳证券交易所或者公司……章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

本公司召开股东大会的地点为：

公司住所地或通知中确定的地点。

发出股东大会通知后，无正当理本公司召开股东会的地点为：公由，股东大会现场会议召开地点不得司住所地或通知中确定的地点。

变更。确需变更的，召集人应当在现第第股东会将设置会场，以现场会议场会议召开日前至少2个工作日公告四四形式召开。公司还将提供网络投票的十并说明原因。十五四方式为股东参加股东会提供便利。股股东大会将设置会场，以现场会条条东通过上述方式参加股东会的，视为议形式召开。公司还将提供网络投票出席。

的方式为股东参加股东大会提供便

……利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

……本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公第

四告：

十(一)会议的召集、召开程序是否删除原条款六

符合法律、行政法规、本章程；

条

(二)出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规股东会会议由董事会召集，董事定，在收到提议后10日内提出同意会不能履行或者不履行召集股东会会第第

四或不同意召开临时股东大会的书面四议职责的，由监事会召集；监事会不十反馈意见。十召集的，连续九十日以上单独或者合七五董事会同意召开临时股东大会计持有公司百分之十以上股份的股东条条的，将在作出董事会决议后的5日内可以自行召集。

发出召开股东大会的通知；董事会不

同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

监事会或股东决定自行召集股东

监事会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向公东大会的，须书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和全国向证券交易所备案。股转公司提交有关证明材料备案。

第

第在股东大会决议公告前，召集股四在股东会决议公告前，召集股东五

十东的持股比例不得低于10%。

十的持股比例不得低于10%。

八条监事会或召集股东应在发出股监事会或召集股东应在发出股东条

东大会通知及股东大会决议公告时，会通知及股东会决议公告时，向公司向证券交易所提交有关证明材料。所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。

公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东会，董事会、监事第第

五事会以及单独或者合并持有公司3%五会以及单独或者合并持有公司1%以上

十以上股份的股东，有权向公司提出提十股份的股东，有权向公司提出提案。

四二案。单独或者合计持有公司1%以上条条

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日股份的股东，可以在股东大会召开10前提出临时提案并书面提交召集人。

日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后2日内发出人。召集人应当在收到提案后2日内股东会补充通知，公告临时提案的内发出股东大会补充通知，公告临时提容。但临时提案违反法律、行政法规案的内容。或者公司章程的规定，或者不属于股……东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符……

合本章程第五十三条规定的提案，股股东会通知中未列明或不符合本东大会不得进行表决并作出决议。章程第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会的通知包括以下内容:

……股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部具股东会的通知包括以下内容:体内容。拟讨论的事项需要独立董事……发表意见的，发布股东大会通知或补股东会通知和补充通知中应当充充通知时将同时披露独立董事的意分、完整披露所有提案的全部具体内见及理由。容。

第第五股东大会网络或其他方式投票五股东会采用网络或其他通讯表决

十的开始时间，不得早于现场股东大会十方式的，应当在股东会通知中明确载六四

召开前一日下午3：00，并不得迟于明网络或其他通讯表决方式的表决时条条

现场股东大会召开当日上午9：30，间及表决程序。

其结束时间不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间

结束当日下午3：00。隔应当不多于7个工作日。股权登记股权登记日与会议日期之间的日一旦确认，不得变更。

间隔应当不多于7个工作日且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东第第股东会不应延期或取消，股东会通知五大会通知中列明的提案不应取消。一五中列明的提案不应取消。一旦出现延十旦出现延期或取消的情形，召集人应十八六期或取消的情形，召集人应当在原定当在原定召开日前至少2个工作日公条条召开日前至少2个工作日通知并说明告并说明原因。

原因。

召集人和公司聘请的律师将依召集人和公司聘请的律师（如有）据证券登记结算机构提供的股东名将依据证券登记结算机构提供的股东册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验第第六证，并登记股东姓名(或名称)及其所六证，并登记股东姓名(或名称)及其所十持有表决权的股份数。在会议主持人十持有表决权的股份数。在会议主持人六四宣布现场出席会议的股东和代理人宣布现场出席会议的股东和代理人人条条

人数及所持有表决权的股份总数之数及所持有表决权的股份总数之前，前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。

股东大会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由半能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主数的董事共同推举的一名董事主持。

第持。第六六监事会自行召集的股东会，由监监事会自行召集的股东大会，由十十事会主席主持。监事会主席不能履行八监事会主席主持。监事会主席不能履六职务或不履行职务时，由过半数的监条行职务或不履行职务时，由半数以上条事共同推举的一名监事主持。

监事共同推举的一名监事主持。

……

股东大会应有会议记录，由董事股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内第第秘书负责。会议记录记载以下内容：

七容：七

……

十……十

三一(六)律师（如有）及计票人、监

(六)律师及计票人、监票人姓条条票人姓名；

名；

……

……召集人应当保证股东会连续举召集人应当保证股东大会连续行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗等特殊原因导致股东会中止或不能作第力等特殊原因导致股东大会中止或第

七七出决议的，应采取必要措施尽快恢复不能作出决议的，应采取必要措施尽十十召开股东会或直接终止本次股东会，五快恢复召开股东大会或直接终止本三并及时公告。同时，召集人应向公司条次股东大会，并及时公告。同时，召条所在地中国证监会派出机构及全国股集人应向公司所在地中国证监会派转公司报告。

出机构及证券交易所报告。

股东大会决议分为普通决议和股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

第股东大会作出普通决议，应当由第股东会作出普通决议，应当由出七七

出席股东大会的股东(包括股东代理席股东会的股东(包括股东代理人)所十十

六人)所持表决权的1/2以上通过。四持表决权过半数通过。

条股东大会作出特别决议，应当由条股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东(包括股东代理席股东会的股东(包括股东代理人)所

人)所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通决

议通过：下列事项由股东会以普通决议通

(一)董事会和监事会的工作报过：

告；(一)董事会和监事会的工作报

第……第告；

七七

(四)公司年度预算方案、决算方……十十七案；五(四)公司年度报告；

条(五)公司年度报告；条(五)除法律、行政法规规定或者

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外本章程规定应当以特别决议通过以的其他事项。

外的其他事项。

第下列事项由股东大会以特别决第下列事项由股东会以特别决议通七七

议通过：过：

十十

八……六……

条(四)公司在连续十二个月内购条(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过买、出售重大资产或者向他人提供担

公司最近一期经审计总资产30%的；保的金额超过公司最近一期经审计总

……资产30%的；

……

股东(包括股东代理人)以其所股东(包括股东代理人)以其所代代表的有表决权的股份数额行使表表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

…………

公司董事会、独立董事、持有百公司董事会、持有百分之一以上

分之一以上有表决权股份的股东或有表决权股份的股东或者依照法律、第第

七者依照法律、行政法规或者中国证监七行政法规或者中国证监会的规定设立十会的规定设立的投资者保护机构可十的投资者保护机构可以公开征集股东九七以公开征集股东投票权。征集股东投投票权。征集股东投票权应当向被征条条票权应当向被征集人充分披露具体集人充分披露具体投票意向等信息。

投票意向等信息。禁止以有偿或者变禁止以有偿或者变相有偿的方式征集相有偿的方式征集股东投票权。除法股东投票权。除法定条件外，公司不定条件外，公司不得对征集投票权提得对征集投票权提出最低持股比例限出最低持股比例限制。制。

董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事会、单独或合并持有

董事、监事候选人名单以提案的

公司有表决权股份1%以上的股东，可方式提请股东大会表决。

第第以提名董事候选人；

八股东大会就选举董事、监事进行

八（二）监事会、单独或合并持有

十表决时，根据本章程的规定或者股东十二公司有表决权股份1%以上的股东，可大会的决议，实行累积投票制。条条以提名监事候选人；

……

（三）职工代表监事由公司职工

代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

……

股东会对提案进行表决时，应当第股东大会对提案进行表决时，应第八八由律师（如有）、股东代表与监事代

当由律师、股东代表与监事代表共同

十十表共同负责计票、监票，并当场公布七负责计票、监票，并当场公布表决结五表决结果，决议的表决结果载入会议条果，决议的表决结果载入会议记录。条记录。

……

……公司董事为自然人有下列情形公司董事为自然人有下列情形

之一的不能担任公司的董事：之一的不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制(一)无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

第(三)担任破产清算的公司、企业第刑考验期满之日起未逾二年；

九九

的董事或者厂长、总经理对该公司、（三）担任破产清算的公司、企十十

五企业的破产负有个人责任的，自该公三业的董事或者厂长、总经理对该公条司、企业破产清算完结之日起未逾3条司、企业的破产负有个人责任的，自年；该公司、企业破产清算完结之日起未

(四)担任因违法被吊销营业执逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3表人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

(五)个人所负数额较大的债务起未逾3年；

到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到

(六)被中国证监会采取证券市期未清偿被人民法院列为失信被执行场禁入措施，期限未满的；人；

(七)法律、行政法规或部门规章(六)被中国证监会采取证券市场

规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

……（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

……

……董事可以由经理或者其他高级

第第……

九管理人员兼任，但兼任经理或者其他九十高级管理人员职务的董事以及由职十董事可以由经理或者其他高级管六四理人员兼任。

工代表担任的董事总计不得超过公条条公司暂不设置职工代表董事。

司董事总数的1/2。

公司暂不设置职工代表董事。

第

一独立董事应按照法律、行政法

百规、中国证监会和证券交易所的有关零删除原条款规定执行。

四条

董事会行使下列职权：

……董事会行使下列职权：

(四)制订公司的年度财务预算……

第方案、决算方案；第(四)制订公司的利润分配方

一(五)制订公司的利润分配方案一案和弥补亏损方案；

百百

零和弥补亏损方案；零……七……四(十五）法律、行政法规、部门规

条(十六)法律、行政法规、部门规条章或本章程授予的其他职权。

章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、薪

酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、贷款、资产抵押、对外担出售资产、贷款、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易及对外

捐赠的权限，建立严格的审查和决策捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会家、专业人员进行评审，并报股东大批准。

会批准。公司与非关联方达成的购买或出公司与非关联方达成的购买或售资产（不含购买原材料、燃料和动出售资产（不含购买原材料、燃料和力，以及出售产品、商品等与日常经动力，以及出售产品、商品等与日常第第营相关的资产，但资产置换中涉及购一经营相关的资产，但资产置换中涉及一买、出售此类资产的，应包含在内）、百百

购买、出售此类资产的，应包含在一零对外投资（含委托理财、委托贷款，十内）、对外投资（含委托理财、委托七设立或者增资全资子公司除外）、贷条条贷款，设立或者增资全资子公司除款、资产抵押、租入或租出资产、签外）、贷款、资产抵押、租入或租出订管理方面的合同（含委托经营、受资产、签订管理方面的合同（含委托托经营等）、赠与或受赠资产、债权经营、受托经营等）、赠与或受赠资或债务重组、研究与开发项目的转移、

产、债权或债务重组、研究与开发项签订许可协议等交易事项的内部审批

目的转移、签订许可协议等交易事项权限为：

达到下列标准之一的，由董事会审议（一）股东会的审批权限通过后提交股东大会审议：1.交易涉及的资产总额占公司最

（一）交易涉及的资产总额占上近一期经审计总资产的50%以上（涉市公司最近一期经审计总资产的及购买、出售资产的，连续十二个月50%以上（涉及购买、出售资产的，内累计计算的交易金额占公司最近一连续十二个月内累计计算的交易金期经审计总资产的30%以上），该交额占公司最近一期经审计总资产的易涉及的资产总额同时存在账面值和

30%以上），该交易涉及的资产总额评估值的，以较高者作为计算依据；

同时存在账面值和评估值的，以较高2.交易标的（如股权）在最近一者作为计算依据；个会计年度相关的营业收入占公司最

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的

近一个会计年度相关的营业收入占50%以上，且绝对金额超过5000万元；

上市公司最近一个会计年度经审计3.交易标的（如股权）在最近一

营业收入的50%以上，且绝对金额超个会计年度相关的净利润占公司最近过5000万元；一个会计年度经审计净利润的50%以

（三）交易标的（如股权）在最上，且绝对金额超过500万元；

近一个会计年度相关的净利润占上4.交易的成交金额（含承担债务市公司最近一个会计年度经审计净和费用）占公司最近一期经审计净资

利润的50%以上，且绝对金额超过产的50%以上，且绝对金额超过5000

500万元；万元；

（四）交易的成交金额（含承担5.交易产生的利润占公司最近一债务和费用）占上市公司最近一期经个会计年度经审计净利润的50%以

审计净资产的50%以上，且绝对金额上，且绝对金额超过500万元；

超过5000万元；6.贷款、资产抵押金额占公司最

（五）交易产生的利润占上市公近一期经审计的总资产的50%以上，司最近一个会计年度经审计净利润且其绝对金额超过1亿元的贷款、资

的50%以上，且绝对金额超过500万产抵押事项；

元；7.公司与关联人发生的交易（提（六）贷款、资产抵押金额占公供担保除外）金额在3000万元以上，司最近一期经审计的总资产的30%且占公司最近一期经审计净资产绝对以上，且其绝对金额超过1亿元的贷值5%以上的事项。

款、资产抵押事项；（二）董事会的审批权限

（七）公司与关联人发生的交易1.交易涉及的资产总额占公司最（提供担保除外）金额超过3000万近一期经审计总资产的10%以上但元，且占公司最近一期经审计净资产低于50%的（涉及购买、出售资产的，绝对值百分之五以上的事项。连续十二个月内累计计算的交易金额上述指标计算中涉及的数据如占公司最近一期经审计总资产10%为负值，取其绝对值计算。以上但低于30%的），该交易涉及的公司不得为董事、监事、高级管资产总额同时存在账面值和评估值

理人员、控股股东、实际控制人及其的，以较高者作为计算依据；

控股子公司等关联人提供资金等财2.交易标的（如股权）在最近一务资助。公司应当审慎向关联方提供个会计年度相关的营业收入占公司最财务资助或者委托理财。近一个会计年度经审计营业收入的公司在连续十二个月内发生的10%以上但低于50%，且绝对金额超与上述交易标的相关的同类交易，其过500万元；

金额应当按照累计计算的原则适用3.交易标的（如股权）在最近一本款规定（已按相关规定履行决策程个会计年度相关的净利润占公司最近序的，不再纳入累计计算范围）。一个会计年度经审计净利润的10%为提高决策效率，上述交易和关以上但低于50%，且绝对金额超过联交易事项涉及金额较低时，可由董100万元；

事会授权公司总经理直接决策，具体4.交易的成交金额（含承担债务标准应在总经理工作细则中作明确和费用）占公司最近一期经审计净资规定。产的10%以上但低于50%，且绝对金未达到上述标准的交易和关联额超过500万元；

交易事项，由董事会审议决定。5.交易产生的利润占公司最近一上市公司单方面获得利益的交个会计年度经审计净利润的10%以易，包括受赠现金资产、获得债务减上但低于50%，且绝对金额超过100免等符合《深圳证券交易所创业板股万元；票上市规则》(2020年修订)或其他中6.贷款、资产抵押金额占公司最

国证券监督管理委员会及深圳证券近一期经审计的总资产的10%以上

交易所相关规定中的例外事项，公司但低于50%，且其绝对金额在1亿元可以向深圳证券交易所申请豁免适以下的贷款、资产抵押事项；用本条需要提交股东大会审议决定7.公司与关联法人发生的交易的规定，深圳证券交易所同意豁免的（提供担保除外）金额在300万元以可免于提交股东大会审议。上，且占公司最近一期经审计净资产……绝对值0.5%以上，不足3000万元或提供财务资助事项属于下列情者不足公司最近一期经审计净资产绝

形之一的，应当在董事会审议通过后对值5%的关联交易。

提交股东大会审议：8.公司与关联自然人发生的交易……（提供担保除外）金额在30万元以

（三）中国证监会、深圳证券交上，不足3000万元；或者交易金额

易所或者公司章程规定的其他情形。在30万元以上，不足公司最近一期经公司以对外提供借款、贷款等融审计净资产绝对值5％的关联交易。

资业务为其主营业务，或者资助对象（三）董事长的审批权限为公司合并报表范围内且持股比例1.交易涉及的资产总额低于公司

超过50%的控股子公司，免于适用前最近一期经审计总资产的10%的，该两款规定。交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入

10%的；

3.交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润低于公司最

近一个会计年度经审计净利润10%的；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净

资产10%的；

5.交易产生的利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润10%的；6.贷款、资产抵押金额低于公司

最近一期经审计的总资产的10%的

贷款、资产抵押事项；

7.公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额不足300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对

值不足0.5%的，或者与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额低于

30万元的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司在连续十二个月内发生的与

上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款

规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。

公司单方面获得利益的关联交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等符合《两网公司及退市公司信息披露办法》第三十九条规定的事项，或其他中国证券监督管理委员会及全

国股转公司相关规定中的例外事项，可以免予按照关联交易的方式表决和披露。

……提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

……

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融

资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超

过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第第一百董事长不能履行职务或者不履一董事长不能履行职务或者不履行百

一行职务的，由半数以上董事共同推举一职务的，由过半数的董事共同推举一十一名董事履行职务。十名董事履行职务。

三条条本章程第九十三条关于不得担任本章程第九十五条关于不得担

第第董事的情形、同时适用于公司高级管

任董事的情形、同时适用于公司高级一一理人员。

百管理人员。百本章程第九十五条关于董事的忠二本章程第九十七条关于董事的二

十十实义务和第九十六条(四)～(六)关于

忠实义务和第九十八条(四)～(六)五二勤勉义务的规定同时适用于公司高条关于勤勉义务的规定同时适用于公条级管理人员。

司高级管理人员。

第第一本章程第九十五条关于不得担一本章程第九十三条关于不得担任百百

任董事的情形、同时适用于监事。董事的情形、同时适用于监事。

三三

十董事、总经理和其他高级管理人十董事、总经理和其他高级管理人六员不得兼任监事。三员不得兼任监事。

条条公司设监事会。监事会由3名监公司设监事会。监事会由3名监事第事组成，监事会设主席1人。监事会第组成，监事会设主席1人。监事会主席一主席由全体监事过半数选举产生。监一由全体监事过半数选举产生。监事会百百事会主席召集和主持监事会会议；监主席召集和主持监事会会议；监事会四四十事会主席不能履行职务或者不履行十主席不能履行职务或者不履行职务

四职务的，由半数以上监事共同推举一一的，由过半数的监事共同推举一名监条条名监事召集和主持监事会会议。事召集和主持监事会会议。

…………

监事会行使下列职权：

……

(三)对董事、高级管理人员执行

(三)对董事、高级管理人员公司

第公司职务的行为进行监督，对违反法第职务的行为进行监督，对违反法律、一律、行政法规、本章程或者股东大会一

百百行政法规、本章程或者股东会决议的

决议的董事、高级管理人员提出罢免

四四董事、高级管理人员提出解任的建议；

十的建议；十

……

五……二

条条(七)依照《公司法》第一百八十

(七)依照《公司法》第一百五十

九条的规定，对董事、高级管理人员二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

提起诉讼；

……

……第第监事会每6个月至少召开一次会监事会每6个月至少召开一次会一一百议。监事可以提议召开临时监事会会百议。监事可以提议召开临时监事会会四议。四议。

十十监事会决议应当经半数以上监监事会决议应当经过半数监事通六三条事通过。条过。

公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起第起4个月内向中国证监会和证券交易第4个月内向中国证监会和全国股转公一一

所报送并披露年度报告，在每一会计司报送并披露年度报告，在每一会计百百五年度上半年结束之日起2个月内向中四年度上半年结束之日起2个月内向中十十国证监会派出机构和证券交易所报国证监会派出机构和全国股转公司报一八条送并披露中期报告。条送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证关法律、行政法规、中国证监会及全券交易所的规定进行编制。国股转公司的规定进行编制。

公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资公司的公积金用于弥补公司的本公积金，仍有亏损的，可以减少注第亏损、扩大公司生产经营或者转为增第册资本弥补亏损。减少注册资本弥补一加公司资本。但是，资本公积金将不一亏损的，公司不得向股东分配，也不百百用于弥补公司的亏损。得免除股东缴纳出资或者股款的义五五

十法定公积金转为资本时，所留存十务。

四的该项公积金将不少于转增前公司一公司依照前款规定减少注册资本条条

注册资本的25%。后，在法定公积金和任意公积金累计金额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

…………

（六）公司制定利润分配方案（六）公司制定利润分配方案时，第第时，应当履行以下决策程序：应当履行以下决策程序：

一一

百1、公司在每个会计年度结束后，百1、公司在每个会计年度结束后，五由董事会提出分红议案，独立董事发五由董事会结合公司章程的规定，考虑十十

表独立意见，及时予以披露，并提交公司所属发展阶段、盈利情况、资金六三条股东大会进行表决。条供给和需求情况拟订方案。利润分配

2、公司在制定现金分红具体方预案经董事会审议通过后，应及时予案时，董事会应当认真研究和论证公以披露，并提交股东会进行表决。

司现金分红的时机、条件和最低比2、公司在制定现金分红具体方案例、调整的条件及其决策程序要求等时，董事会应当认真研究和论证公司事宜，独立董事应当发表明确意见。现金分红的时机、条件和最低比例、独立董事可以征集中小股东的调整的条件及其决策程序要求等事意见，提出分红提案，并直接提交董宜。

事会审议。股东会对现金分红具体方案进行股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应当通过多种渠道主动进行审议前，上市公司应当通过多种与股东特别是中小股东进行沟通和交渠道主动与股东特别是中小股东进流，充分听取中小股东的意见和诉求，行沟通和交流，充分听取中小股东的及时答复中小股东关心的问题。

意见和诉求，及时答复中小股东关心……的问题。4、公司应当在年度报告中详细披……露分红政策的制定及执行情况，并对

4、公司应当在年度报告中详细下列事项进行专项说明：

披露分红政策的制定及执行情况，并……对下列事项进行专项说明：（4）中小股东是否有充分表达意

……见和诉求的机会，中小股东的合法权

（4）独立董事是否履职尽责并益是否得到了充分保护等。

发挥了应有的作用；……

（5）中小股东是否有充分表达（七）利润分配政策的制定与修

意见和诉求的机会，中小股东的合法改程序权益是否得到了充分保护等。公司应当严格执行《公司章程》……确定的现金分红政策以及股东会审议

（七）利润分配政策的制定与修批准的现金分红具体方案。公司利润改程序分配政策的制定与修改方案由董事会

公司利润分配政策的制定与修向股东会提出，董事会在利润分配政改方案由董事会向股东大会提出，董策的制定过程中，应在兼顾公司长远事会在利润分配政策的制定过程中，发展和对投资者合理回报的基础上，应与独立董事充分沟通，在兼顾公司形成利润分配政策。

长远发展和对投资者合理回报的基公司因外部经营环境或自身经营础上，形成利润分配政策。状况发生重大变化，需调整或者变更公司因外部经营环境或自身经公司现行金分红政策的，应以全体股营状况发生重大变化，需调整或者变东整体利益保护为出发点，详细论证更公司现行金分红政策的，应以全体和说明原因，调整后的现金分红政策股东整体利益保护为出发点，详细论不得违反中国证监会和全国股转公司证和说明原因，调整后的现金分红政的届时有效的法律法规及规范性文策不得违反中国证监会和深圳证券件。

交易所的届时有效的法律法规及规……范性文件。

……

内部审计部门应当保持独立性，内部审计部门应当保持独立性，第不得置于财务部门的领导之下，或者第一一不得置于财务部门的领导之下，或者百与财务部门合署办公。百与财务部门合署办公。

五审计委员会负责监督及评估内五十十内部审计部门负责人对董事会负八部审计工作。内部审计部门对审计委五责并报告工作。

条员会负责，向审计委员会报告工作。条公司的通知以下列形式发出：

第公司的通知以下列形式发出：第(一)以专人送出；

一(一)以专人送出；一(二)以邮件方式送出；

百百

(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；

六六

十(三)以公告方式进行；十(四)以电话、传真或电子邮件方

四(四)本章程规定的其他形式。一式发出；

条条

(五)本章程规定的其他形式。

公司通知以专人送出的，由被送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）被

达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通第送达人签收日期为送达日期；公司通第

知以邮件送出的，自交付邮局之日起一知以邮件送出的，自交付邮局之日起一

百百第3个工作日为送达日期；公司通知以

第3个工作日为送达日期；公司通知

六六公告方式送出的，第一次公告刊登日十以公告方式送出的，第一次公告刊登十为送达日期；公司通知以传真方式送九日为送达日期；公司通知以传真方式六

条条出的，以传真机发送的传真记录时间送出的，以传真机发送的传真记录时为送达日期。公司通知以电子方式发间为送达日期。

出的，以手机短信、传真、电子邮件发出之日为送达日期。第第一一公司指定全国股转公司信息披露

百公司指定《证券时报》、《中国百平台（http://www.neeq.com.cn）为刊七证券报》、巨潮资讯网为刊登公司公六十十登公司公告和其他需要披露信息的媒告和其他需要披露信息的媒体。

一八体。

条条

公司合并，应当由合并各方签订公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产合并协议，并编制资产负债表及财产第清单。公司应当自作出合并决议之日清单。公司应当自作出合并决议之日第一起10日内通知债权人，并于30日内在百起10日内通知债权人，并于30日内在一百报纸上或者国家企业信用信息公示系

七《证券时报》上公告。债权人自接到七十统公告。债权人自接到通知书之日起通知书之日起30日内，未接到通知书十三

条30日内，未接到通知书的自公告之日条的自公告之日起45日内，可以要求公起45日内，可以要求公司清偿债务或司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分第第公司分立，其财产作相应的分割。

割。

一一公司分立，应当编制资产负债表百公司分立，应当编制资产负债表百及财产清单。公司应当自作出分立决七及财产清单。公司应当自作出分立决七十十议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30五二日内在报纸上或者国家企业信用信息

条日内在《证券时报》上公告。条公示系统公告。

公司需要减少注册资本时，必须公司需要减少注册资本时，必须第第编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

一一百公司应当自作出减少注册资本百公司应当自作出减少注册资本决

七决议之日起10日内通知债权人，并于七议之日起10日内通知债权人，并于30十十

30日内在《证券时报》上公告。债权日内在报纸上或者国家企业信用信息

七四